股改管理办法作出修正 避免承诺无法兑现

　　稳定股价措施不搞“一刀切”

　　本报记者 闫立良

　　在G韶钢、G宝钢、G广控的股价跌破承诺保底价后，三家公司都启动了增持社会公众股的预案，但从实际效果来看，对股价的企稳并没有产生实质性的作用，相反还纷纷创出了 复牌上市以来的新低。有鉴于此，正式发布的《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)将征求意见稿中稳定股价措施作为股改方案的必备部分，变更为选择性条件，也就是有能力的公司可以作出稳定股价的承诺。

　　在股改第一、二批试点公司中，有G广控、G宝钢、G韶钢等12家公司推出了现金“护盘”计划。其中G广控的10亿元护盘计划已经“失败”，在增持完毕后股价又创出了新低；而尚在进行的宝钢40亿元护盘计划，目前也仍未看到有什么效果；同样是已经启动增持计划并且投入资金已过亿的G韶钢也未能挽回股价的颓势。

　　也正是基于这种情况，正式发布的《管理办法》将征求意见稿中的“改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式”改为“改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施”。

　　分析人士指出，《管理办法》之所以作出这样的修改，与三家G股的稳定股价措施不利有关，避免了一些无法兑现的承诺。

　　上市公司及市场人士都对这一调整感到欣慰。一家上市公司的管理人员认为，《管理办法》较之征求意见稿，更加关注利益平衡关系。稳定股价措施的修改更加照顾到了上市公司的具体情况，对非流通股东的权益进行了必要的保护。

　　另一位市场分析人士认为，股改公司的承诺可以看作是对对价不足的补充。把稳定股价的措施变为“自选动作”是非常合理的。

　　为了监督稳定股价措施承诺的实施，《管理办法》规定“非流通股股东在改革方案中作出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明”。“担保措施”概念的引入比之征求意见稿中的“或者由承诺方提供履行承诺事项的保证，并承担相关法律责任”的要求更加具有可操作性，其效力也将更加明显。

　　而刚刚颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》则对担保措施进行了细化，并提出了“履约担保”的概念。规定“承诺人应当在承诺函中载明对承诺事项的履约担保安排。担保安排包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款及担保责任等。”这就等于为承诺的落实从操作层面又加上了一道“保险”。

　　另外，《管理办法》增加的“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。”也是一项有利于保证承诺顺利履行的条件之一。