证交所接过股改“指挥棒”新添两项“规定动作”

　　据新华社信息上海9月7日电（记者袁克成）9月6日，证交所接过股改“指挥棒”，发布了《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称30条），详细规定了上市公司股改的操作流程。而纵观30条，有四大看点值得关注，其中“意向性批复”、“承诺履约担保”等概念更是被首次提出。

　　交易所“一线指挥”

　　从30条看，保荐机构应首先就改革方案的合规性及技术可行性与交易所、结算公司沟通。这也就是说，交易所及结算公司要首先对股改草案“把关”，在源头上杜绝不合规、技术上不可行的股改方案出笼。而上市公司向交易所提交股改方案的时间，则由交易所统筹安排，股改相关股东会议的召开时间则由交易所与上市公司协商确定。从以上规定不难看出，上市公司股改全面铺开后的进展、节奏将由交易所“一线指挥”，而交易所则根据市场稳定发展等因素，均衡控制改革节奏。

　　意向性批复首次“出笼”

　　为确保股改的顺利进行，“意向性批复”的要求首次被提出。30条中规定，上市公司刊登召开股东会议的通知时，应向交易所提交有权部门对改革方案的意向性批复。所谓有权部门的意向性批复，应是指如果上市公司存在国有股、国有法人股，或持有外商投资企业批准证书的，其改革方案需国有资产监督管理部门及

商务部等部门的意向性批复。“意向性批复”的提出，可以屏蔽一些不成熟的方案出笼，使股改方案的不确定性大大降低，进而为股改的顺利推进提供了较大程度的保障。

　　股东沟通形式“固化”

　　30条中规定，在股改相关股东会议通知中，必须包括公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排。而上市公司董事会应当采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。在前两批股改试点公司中，流通股股东与非流通股股东如何沟通、怎样沟通，都属于“自选动作”，其沟通形式不统一且缺乏规范性。而此次，30条将沟通形式固化为“规定动作”，且要求在会议通知中披露，这就为股东间充分沟通提供了制度保障。

　　承诺事项要有“担保”

　　为确保承诺事项的落实，30条中用较大篇幅提出了相应要求。而特别值得注意的是，30条规定，对于改革方案中的承诺事项，承诺人应当在承诺函中载明对承诺事项的履约担保安排。担保安排包括，担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款及担保责任等。事实上，对于如何保证承诺落实，《上市公司股权分置改革管理办法》中已经作出了一系列安排，如对保荐人、承诺人违反承诺的行为作出处罚；对于未履行承诺时，股权转让作出限制等等。而本次30条中，又特别加上了履约担保安排。这就等于为承诺的落实从操作层面又加上一道“保险”。

　　作者：袁克成

　　（来源：南国都市报）