央企董事会试点 迎着痼疾努力

　　记者徐建军

　　在证券市场上占有重要地位的央企上市公司真正建立起良好的治理结构，无疑将会为市场的健康良性发展带来新的推动力。正在紧锣密鼓进行的央企董事会试点工作正是这种努力的有益尝试。

　　此次央企董事会的试点工作中最核心的问题在于外部董事的引入及与之相关的外部董事任职资格、遴选和激励机制等，同时央企的日常运作和业绩报告制度也可能成为一大“亮点”。

　　国资委把这次试点建设看成是将监管职能和“股东”职能分开的重要“棋局”。很多国资委高层人士都对这场改革作出过重要表态，并且为了下好这盘棋，还远赴新加坡和香港“取经”。目前，各项基础制度的制定工作已经结束，外部董事的选聘和职工董事的产生办法也即将露出庐山真面目。

　　事实上，国有独资央企的“内部人控制”现象比上市公司的内部人控制现象更为严重，因此在这项改革之初人们在给予高度期望的同时，也对外部董事是否会重蹈上市公司独立董事的覆辙而持怀疑态度。为此，在操作过程中，国资委可谓煞费苦心，国资委高层曾表示外部董事的数量要超过内部董事，而且强调外部董事在专业委员会中将发挥重要的作用，特别是在提名委员会、

审计委员会、薪酬委员会等独立性相对强的委员会中，外部董事将占绝对多数，召集人也将由外部董事担任。

　　法学专家刘俊海表示，外部董事需要由财务、法律和企业管理方面的专家组成，除了人数优势之外，外部董事必须要具备足以与内部董事相抗衡的专业知识背景。考虑到央企的公众企业性质，应当让公众更多地参与遴选过程，做到决策过程的透明。同时，由于很多企业具有公共服务性质，应该引入代表各个团体利益的外部董事，如电信企业应当考虑引入符合条件的普通电信用户作为外部董事，而高污染的企业应当适当引入环保专业人士作为外部董事。

　　相关人士表示，外部董事的激励机制也是一个重要的问题。没有相应的报酬机制，就没有理由让外部董事承担相应的法律义务，而除了相关的时间成本补偿外，高管责任保险等方式也可以列入考虑范围。此外，董事会与监事会的关系也应该得到良好的安排，外部董事的定位应该是“积极而不越位”，既当好“看门人”，又当好企业经营的建议者。

　　如果这项政策能够落到实处，其意义不言而喻。很明显，现有的对央企负责人每年一次进行分级的考核办法很容易使管理者更注重短期业绩，忽视长期发展，而董事会的建立就可能会扭转这一点，同时也可以将央企的预算权力放心地下放给董事会。

　　但即使如此，董事会的建立还只能算是“一条腿”走路，长时间的运行也可能会使董事会形成一个新的“黑箱”，因此把它放在阳光底下非常必要，由此央企的信息披露也应该提上议事日程。

　　为了“两条腿走路”，应该以现有上市公司的信息披露标准为基础制定中央企业的信息披露规定。除了与国家安全有关的信息以外，央企日常的经营活动都应该向公众披露，这样就可以进一步强化对企业和董事会的制约。在七家试点央企中，诚通控股公司近期将发布2004年年报，这已经是该公司第二年公开发布年报，是一个很好的开端。