大股东股权纷争再起 旭飞投资恐受牵连

　　记者 张钦秋 厦门报道

　　树欲静而风不止。在旭飞投资(资讯 行情 论坛)(000526)宣告第一大股东内部长达四年的股权纷争诉讼全面终结之时，这起诉讼的赢家－－厦门市鑫旺经济开发公司(下称“老鑫旺”)工会内部却再次燃起烽烟，一旦此次纷争解决不当，旭飞投资将有可能再次受到波及。

　　四年纷争似告终结

　　8月16日，旭飞投资公告称，公司第一大股东厦门鑫旺经济开发有限公司(下称“新鑫旺”)内部纠纷一案已经全部审结，新鑫旺股东之一老鑫旺工会与其他两家股东深圳市旭飞实业有限公司、深圳市旭道

房地产开发有限公司达成和解，决定对新鑫旺再度重组。根据和解协议书，老鑫旺工会将所持有的新鑫旺全部39％股权折价5750万元转让给旭道公司，旭飞公司、旭道和新鑫旺以旭飞投资1154万股(占总股本14.56％)法人股及房产、现金等折合5750万元抵偿。由于老鑫旺工会原主体公司老鑫旺已被注销，因此，老鑫旺工会同意并指定将抵偿财产直接转至厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司，各方约定在10月8日前完成股权和财产的交接。

　　8月25日，鑫鼎盛发布收购报告书称，根据老鑫旺工会与鑫鼎盛于2001年4月30日签定的《厦门海发投资股份有限公司股权转让合同书》，2001年5月11日签定的《补充协议》，2001年12月16日签定的《补充协议二》约定，老鑫旺工会同意将上述价值5750万元的资产直接转至鑫鼎盛，鑫鼎盛一次性支付一千万元的转让款给老鑫旺工会，转让完成后，鑫鼎盛将成为旭飞投资第一大股东。

　　在上述公告发布后，市场各方都以为萦绕旭飞投资四年多的大股东内部股权纷争正式终结，旭飞投资将从此步入健康发展的轨道。鑫鼎盛也在该公司网站上发布了其成功收购旭飞投资，成为旭飞投资第一大股东的消息，并表示，相关股权过户手续正在办理之中，过户完成后，该公司将成为国内第一家控股上市公司的咨询机构。

　　老鑫旺工会内部纷争再起

　　事情的发展远没有外界所想象的那么乐观。

　　8月19日下午，以林玫宇、陈耀钦为代表的老鑫旺工会部分职工在厦门市后江埭路58号301室召开会议，认为老鑫旺工会主席陈志忠等人将调解书所达成的移交5750万元的房产和股权直接转到鑫鼎盛的行为，是在职工不知情的情况下做出的。他们认为，陈志忠在没有职工明确授权的情况下的这种行为，侵犯了职工的根本利益，是严重越权行为。根据城镇集体所有制企业条例，陈志忠背着职工对外签订的所有协议或合同均视为无效的，陈志忠必须把所有的有关交易向广大职工交代并承担由此产生的一切后果。

　　8月22日，这部分职工代表来到厦门市体改委和厦门信访办，向上述部门反映情况，要求停止向鑫鼎盛转让资产。

　　对陈耀钦等人的行为，以老鑫旺工会主席陈志忠、厦海发原董事长张金龙为代表的老鑫旺工会另一派职工认为毫无道理。他们表示，老鑫旺工会与鑫鼎盛所签订的合同，履行了必要的程序，代表了老鑫旺工会职工的意愿，并无违规之处。老鑫旺工会在2001年召开职工代表大会时，曾将会议通知以特快专递的方式送给陈耀钦等人，并对此进行了公证，但陈耀钦等人拒绝到场参会。同时，他们还试图另起炉灶，否认张金龙、陈志忠等人组成的工会委员会的合法性，在此情形下，陈志忠等人所主持召开的老鑫旺工会的职工代表大会，根本无法征得他们的同意。

　　对张金龙等人的解释，陈耀钦等人并不认可。陈耀钦表示，当年会议通知的内容并没有要审议与鑫鼎盛的有关合作事项，与鑫鼎盛合作一事，他和林玫宇等人并不知情。因此，他们认定与鑫鼎盛的有关合作协议，并没有经过所有职工的同意，是无效的。他们将继续向各方呼吁，并采取有效措施，阻止5750万元的集体资产被人以1000多万元的价格转手。

　　记者在此后多方走访中了解到，在长达四年的股权纷争中，老鑫旺工会内部发生分化，是此次纷争再起的直接原因。

　　1999年，因业绩连年亏损，旭飞投资(时名ST厦海发)开始引入投资者重组。和其他重组公司不同，旭飞投资采用的是控制大股东的方式，当时公司的控股股东老鑫旺公司与广东旭飞集团控股子公司旭飞公司、旭道公司签订协议书，共同发起设立新鑫旺，其中，老鑫旺以其持有的旭飞投资股份2295.9255万股作价投入新鑫旺，占39％的股权，旭飞和旭道以现金和房产投入新鑫旺，分别占32％、29％股权。新鑫旺成立后，老鑫旺作为一个主体消失了，经当时主管部门厦门市水产局和厦门市体改委等有关政府部门批准，老鑫旺将所持有的全部资产(含股权)及全部债权债务转由工会持有或承担，并成立由张金龙、陈志忠、林玫宇等三人组成的资产管理委员会，全权负责资产管理工作，对原公司职工负责，代表职工行使股东权利并履行股东义务。同时，老鑫旺拟定了一个集体产权人员界定基本原则，入围人员就将是集体资产的拥有者之一，根据当时界定原则，老鑫旺公司的所有员工中，只有22人符合条件。

　　这种曲线改组带来旷日持久的纠纷。2001年2月，老鑫旺工会向法院起诉旭飞公司及旭道公司在改制成立新鑫旺时虚假出资、抽逃注册资金，要求解除1999年签订的协议，并收回新鑫旺尚未抵押的旭飞投资法人股。

　　在这场诉讼过程中，由22人组成的老鑫旺工会内部发生分裂。老鑫旺工会主席陈志忠、厦海发原董事长张金龙等13名职工代表坚持其原有的立场，由于对集体产权人员界定标准的不同意见以及其他因素，林玫宇、陈耀钦等9名职工代表则走向他们的对立面。这两派职工由于立场不同，矛盾日益激化，甚至出现了两个工会和两个资产管理委员会，双方各执一词，互相指责对方为非法，声称只有自己才有权代表原厦海发集体产权。

　　转让条款存分歧

　　事实上，不仅是老鑫旺工会内部，就是张金龙等人与鑫鼎盛之间，对《收购报告书》中所提到股权转让说明，也存在分歧。

　　8月24日，张金龙等多名老鑫旺工会职工代表面对记者时说，在纷争结束后，为避免节外生枝，他们只希望能尽早从旭飞方面手中取得这部分资产，由于老鑫旺工会没有实体，所以才将资产转至鑫鼎盛，至于如何与鑫鼎盛一起处置这部分资产，要等财产过户到鑫鼎盛后再具体协商。在鑫鼎盛公布了收购报告书后，张金龙再次接受记者采访，他指出，在当时双方签订的合同中，并没有约定以一千万元转让资产的条款，鑫鼎盛的公告，是在双方对合同解读不同的情况下作出的。不过，他认为，此次转到鑫鼎盛的5750万元的资产有虚高之嫌，至于这部分资产实际价值到底多少，具体转让价格多少，要待评估后才能作出判断。

　　鑫鼎盛董事长林劲接受记者采访时指出，此次收购报告书中所提到股权转让条款，是严格按照2001年签订的合同执行的，此次股权转让已经获得

福建省高级人民法院确认。2001年，以张金龙、陈志忠为代表的老鑫旺工会部分职工没有收入来源，无力支付庞大的诉讼支出，张金龙为此还大量举债。在当时的福建省水产厅、厦门市水产局相关领导的动员下，鑫鼎盛才决定插手新鑫旺内部的股权纷争，并与老鑫旺工会签订了有关合同。在合同中，双方约定了在纠纷结束后对资产的几种处置方案，最终选择哪种方案，决定权在鑫鼎盛。他表示，基于保密的原则，他无法向记者提供这几份合同。

　　林劲认为，在长达四年的诉讼中，鑫鼎盛在自身资金比较紧张的情况下，在官司前景无人看好、公司的付出有可能无法得到任何回报的情形下，为这起原本与己无关的官司付出大量人力、物力，仅诉讼费用以及为老鑫旺工会部分职工支付的工资就高达五、六百万元，这些费用都不包含在此次一千万元的股权转让款中。

　　林劲最后表示，老鑫旺工会职工之间出现纠纷，这是其内部问题，不应当牵扯到鑫鼎盛。作为旭飞投资将来的第一大股东，鑫鼎盛不希望内部纷争而导致大股东不敢将资产投入、使公司陷入经营困境这一幕再度上演。鑫鼎盛希望通过入主旭飞投资，改变该公司多年惨淡经营的局面，使其走上健康稳定发展的轨道，切实保护各方股东利益。