全面股改势不可挡 操作规范还须更加透明

　　9月4日，被市场看作全面股改的标志性文件——《上市公司股权分置改革管理办法》正式出台，标志着全面股改一触即发，为帮助投资者更好地把脉股改动向，本报特邀请分析师解读文件中十大重要条款。

　　体现管理层推进股改的决心和魄力

　　第五条：公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。

　　广东百灵信张志力：股改最好在全体非流通股东意见一致条件下进行，实在不行，2／3以上的赞成也行，体现出管理层推进股改的决心和魄力，即不允许留下钉子户。

　　有利于维护投资者的利益

　　第十一条：非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司

股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。

　　中关村证券幸三生：有利于维护投资者的利益。在股改试点阶段，有些公司反复修改股改方案，现在规定完成沟通协商，股票复牌后不得再次调整改革方案，既能保证充分协商，又能保持方案的稳定性；减少那些利用方案调整影响股价，进行暗箱操作的可能性，避免因信息不对称损害投资者合法权益。

　　股民有了话语权

　　第十六条：相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　中关村证券幸三生：从这条规定可看出，流通股股东应有的权利可得到一定的保证，虽然流通股东尤其是中小股民力量相对较小，但是他们也有说话的权利，如果没有参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二的同意，方案也无法通过。

　　股改节奏与速度加快

　　第十八条：改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　江苏天鼎秦洪：股改的节奏与速度将由此加快。规定明确了即使不能通过股改方案，也要快速公告并迅速复牌，三个月后再进行股改，表明股改的节奏与速度将加快。对那些方案第一次没有通过的公司来说，这条规定是一种催促；对那些自身有股改积极性的公司来说是一种保护，《规定》给了他们重新选择的机会。

　　进一步明确“全面股改”

　　第十九条：存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；存在其他异常情况的，经证监会认可，可以进行改革。

　　北京证券吴琪：这进一步明确了“全面股改”的精神。管理层借此清楚地告诉市场“只要公司有积极性，都有股改的希望”；同时，存在异常情况的上市公司要股改，管理层也提出了一些前提要求。比如对于

科龙电器来说，存在公司利益被侵占的问题，要股改，公司必须“理清旧事，提高质地”，才能开始“股改新路”。

　　保持市场信用、维护股民信心

　　第二十三条：非流通股股东在改革方案中作出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。

　　北京证券吴琪：可以保持市场信用、维护股民信心。前期股改试点的一些公司，没有能很好地兑现承诺。没有制约条款的承诺其意义也不大，因为大股东没有履行承诺的压力。对股改方案中的承诺作出更严格的规定，有利于维护中小股民的权益，从而维护股民对于整个市场的信心；对于公司来说，也有利于监督他们坚守信用，防止市场信用的流失。

　　真空期只有一年

　　第二十七条：自改革方案实施之日起，公司非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　汇阳投资陈勇：对非流通股份出售的规定，主要是减轻市场短期抛压的措施，对市场的稳定是有好处的。三年后，当非流通股份大规模流通时，预计那时市场已经有能力承受新增的股份。其实这个规定主要针对一部分民营企业，因为这些公司最有可能将股份变现。

　　信息披露更透明

　　第三十九条：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

　　陈勇：出售股份总数达到百分之一就要做出公告，这使得市场更加透明，信息披露更对称。避免了非流通股东大量出售股份，而中小投资者在股价被砸下去后才知道，市场的投机性行为将有所控制。

　　明确违规行为责任

　　第五十条：在改革方案中做出承诺的股东，未能切实兑现承诺或者遵守约定的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正。

　　彭德贤：上市公司必须履行做出的承诺，这是硬性的规定。对投资者来说，相关问题有了政策依据，例如，Ｇ宝钢的投资者就可依此上诉大股东。但在规定中，没有履行承诺的公司得到的处理仅仅是谴责和行政处罚而已，目前还没有相关法律规定出台。要从根本上规范参与者的行为，还需要相关法律政策的配合。(本报记者 孙强 郑建超 实习记者 刘

泰山)