"正式版"新在哪里

　　晨报记者华笑丛

　　昨日，《上市公司股权分置改革管理办法》正式发布，宣布股改游戏规则已由“预备版”升级到“正式版”。证监会新闻发言人在答记者问时表示，此次发布的《管理办法》与征求意见稿相比，作了151处修改，涉及45条条款。而这些不同之处，也给正式版的《管理办法》带来了一些新看点。

　　新看点之一

　　股东占利也属“异常”

　　征求意见稿：有下列情形之一的上市公司，应当表明不存在构成影响进行股权分置改革的风险，或者有关风险已消除：（一）公司涉嫌重大违法违规正在被立案调查的；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，且相关风险尚未消除的；（三）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的。

　　正式规定：存在异常情况的上市公司进行

股权分置改革，按以下原则进行：（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；（二）公司

股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；（四）存在其他异常情况的，经证监会认可，可以进行改革。

　　点评：与征求意见稿相比，正式规定对异常公司的股改原则显然描述得更清晰、更具体。公司股票被机构或个人非法集中持有，也属异常情况，这无疑将遏制一些投机分子借股改操纵股价，从中渔利的行为。另外，管理层还把大股东侵占公司利益也列为异常情况，要求必须出台切实可行的解决方案后方能股改，将推动有关公司的“清欠”进程。

　　新看点之二

　　不再强制“托市”

　　征求意见稿：……改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。

　　正式规定：改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

　　点评：在征求意见稿里，管理层对于股改公司推出稳定股价措施的要求似乎带有一定强制性，但此条款引起了市场的一些争议，有人认为，既然股改由流通股股东和非流通股股东协商解决，管理层是否应该对方案作出强制性规定呢？万国测评的董事长张长虹则认为，大量采取“托市”方法来稳定股改后的股价，其实不利于股改影响的全面释放，也不利于市场对后市形成一个稳定的预期。还有一些市场人士则提出，很多上市公司和非流通股股东其实实力不济，要他们也出台增持股份、回购、回售等措施，恐怕是行不通的。或许正是听取了这些意见，正式《办法》里的有关规定已经改成了建议性的。

　　新看点之三

　　监督“承诺”使铁手腕

　　征求意见稿：非流通股股东在改革方案中作出的承诺，应当与

证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的保证，并承担相关法律责任。……在改革方案中作出承诺的股东，未能切实兑现承诺或者遵守约定的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正，并在三年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请……

　　正式规定：非流通股股东在改革方案中作出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明。非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。……在股权分置改革中作出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施……

　　点评：近期，宝钢集团增持承诺履行不力，导致G宝钢股价已多日低于承诺增持价4.53元，使得人们对大股东的承诺产生了诸多疑虑———在所持股份的可流通权到手后，非流通股股东若不履行承诺怎么办？这关系到股改的诚信问题，必须加强监管。可以看到，在正式规定里，除了公开谴责，并责令改正外，管理层又使出两个杀手锏，一是要求大股东对某些承诺提供担保措施，二是规定承诺不履行完毕就不允许转让股份，除非受让方代为履行承诺。这两条措施，将进一步督促大股东遵守承诺。但同时，人们也注意到，正式规定取消了不履行承诺将不接受该股东重要关联企业IPO申请的条款，有市场人士认为，这似乎是证监会作出了让步，但也有分析人士认为，这或许是管理层从针对性和操作性的角度考虑，作出的决定。