55条出台启动全面股改

　　中国证监会昨日正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》

　　中国证监会昨日正式发布《上市公司股权分置改革管理办法》。中国证监会有关人士在接受记者采访时表示，修改后的《管理办法》对股权分置改革操作程序的相关规定作了进一步完善。与征求意见稿相比，《管理办法》对存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，做出了更加严谨的规定。进一步严格要求非流通股股东忠实履行改革方案中做出的承诺。

　　正式发布的55条与征求意见稿相比,作出了151处修改，涉及45条之多。本次公布的55条加上证券交易所及证券登记结算公司根据55条即将出台的操作指引，将使股权分置改革的政策环境更加完备，而股权分置改革的全面推开也就有了坚实的政策基础与制度配套。

　　□解读

　　55条发生五大变动

　　与征求意见稿相比，昨日证监会公布的《管理办法》主要有四方面的变动。这些变动主要体现在明确股改定义、股改前置条件及股改方案内容等方面。

　　首次明确股改定义

　　55条正式版首次对上市公司股权分置改革作出了明确定义。其中规定，上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。同时规定，公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。

　　点评：股改定义的明确一方面有利于消除不必要的误读与争议；另一方面,定义中对于“A股市场”的强调,则进一步明确了广为市场关注的所谓“A股含权”的概念，“A股含权”概念在实施层面得到了全面落实与执行。

　　股改条件更加严格

　　与征求意见稿相比，《管理办法》对于存在异常情况的上市公司的股改条件要求更加严格。其中规定，如相关当事人涉嫌利用公司股改进行内幕交易正被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占上市公司利益正在被立案调查，如有可行的解决问题方案的，可以进行改革；存在其他异常情况的，经中国证监会认可的,可以进行股改。

　　点评：55条正式版对于“异常”上市公司的范畴作出了更加宽泛的定义,从要求看,监管部门对于“异常情况”可能对股改造成的风险保持了高度警惕。

　　周期缩短为30天左右

　　《管理办法》与征求意见稿相比，《管理办法》还改进了非流通股股东和流通股股东的协商时间安排。取消了试点期间临时股东大会决议公布后公司可以选择股票复牌的规定，这样的停牌安排不同于试点阶段。

　　点评：这样安排可以使改革周期缩短为30天左右,便于股改全面推开。

　　稳定措施不是必须

　　征求意见稿中，曾要求上市公司股权分置改革方案中，应当包括适合公司情况的股价稳定措施。但正式版中，将“应当”改为“可”。这就使此前的必备条款，变为了选择性条款。

　　点评：这一变动拓宽了上市公司股权分置改革方案的形成空间,避免了上市公司为达标,推出一些流于形式的股价稳定措施。

　　承诺条款确保落实

　　《管理办法》为确保承诺落实，又有了新的规定。如要求非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。同时规定，非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

　　点评：上述各项规定，从多个环节督促非流通股股东切实履行承诺义务，在制度上保障了流通股股东的合法权益。