股改管理办法正式发布(图)

　　对股改程序安排作出五处主要调整

　　本报综合报道　昨日，中国证监会正式发布了《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）。在历时10天的征求意见过程中，证监会共收到意见和建议350份。与征求意见稿相比，此次发布的《管理办法》正式稿所作的修改共有151处，涉及45条。

　　力促大股东履行承诺

　　中国证监会有关人士在接受记者采访时表示，《管理办法》对逾八成的条款进行了修改，充分体现了监管部门对社会各界意见和建议的重视。

　　与征求意见稿相比，《管理办法》对存在异常情况的上 市公司进行股权分置改革，作出了更加严谨的规定，除规定处在被立案调查期间和存在股票涉嫌非法集中持有的，应在调查结束后、风险消除后可进行改革外，还补充规定，“公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革”，并增加了“存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革”的规定。

　　《管理办法》进一步严格要求非流通股股东忠实履行改革方案中作出的承诺。第二十三条增加规定，“非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明”。第二十四条规定，“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。并在第五十条规定，股东未能履行承诺的，“证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。盯紧千二点

　　：股改办法正式出台，股民的眼睛盯着1200点。中青在线供图

　　五处调整程序安排

　　在关于股权分置改革的程序安排方面，昨日出台的《管理办法》与试点期间相比作出了五处主要调整。

　　一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性，除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外，增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。

　　二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。

　　三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免因信息不对称损害投资者合法权益。

　　五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

　　（钟和）

　　编者的话

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　　(观宇/编制)