证监会广纳善言55条四大变动

　　与8月27日公布的《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》相比，今日证监会公布的55条正式版主要有四方面的变动。这些变动主要体现在明确股改定义、股改前置条件及股改方案内容等方面。

　　首次明确股改定义

　　55条正式版首次对上市公司股权分置改革作出了明确定义。其中规定，上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

　　股改定义的明确一方面可以使股改操作过程中，相关各方对于股改的认识形成统一，有利于消除不必要的误读与争议；另一方面，定义中对于A股市场的强调，则进一步明确了广为市场关注的所谓A股含权的概念。

　　此外，征求意见稿相比，今日正式公布的55条，还在另几处也阐明了A股含权。这也使《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中包含的A股含权概念在实施层面得到了全面落实与执行。

　　异常公司股改前置条件更严格

　　55条征求意见稿中曾规定，如果上市公司涉嫌重大违法违规、公司

股票涉嫌市场操纵、相关当事人涉嫌利用公司股改信息进行内幕交易，且正被立案调查，则上市公司在股改前应表明不存在影响进行股改的风险，或者有关风险已消除。

　　但正式公布的55条，对于这些存在异常情况的上市公司的股改条件要求更加严格。其中规定，如相关当事人涉嫌利用公司股改进行内幕交易正被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占上市公司利益正在被立案调查，如有可行的解决问题方案的，可以进行改革；存在其他异常情况的，经中国证监会认可的，可以进行股改。

　　从以上对比不难看出，55条正式版对于异常上市公司的范畴作出了更加宽泛的定义，对于此类上市公司股改的前置条件作出更加严格的规定，从要求看，监管部门对于异常情况可能对股改造成的风险保持了高度警惕。

　　股价稳定措施不是必备条款

　　55条征求意见稿中，曾要求上市公司股权分置改革方案中，应当包括适合公司情况的股价稳定措施。但正式版中，将应当改为可。这就使此前的必备条款，变为了选择性条款。

　　这一变动拓宽了上市公司股权分置改革方案的形成空间，避免了上市公司为达标，推出一些流于形式的股价稳定措施。

　　确保承诺条款落实

　　确保股权分置改革过程中，非流通股股东对承诺的落实，是监管部门在出台股权分置改革管理办法过程中极为关注的一个方面。

　　在55条正式版中，为确保承诺落实，又有了新的规定。如要求非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。同时规定，非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

　　正式发布的55条与征求意见稿相比，作出了151处修改，涉及45条之多。由于监管部门充分吸纳了市场各方的大量意见，使55条更加严谨、完善，与实际操作的结合程度更加紧密。本次公布的55条加上

证券交易所及证券登记结算公司根据55条即将出台的操作指引，将使股权分置改革的政策环境更加完备，而股权分置改革的全面推开也就有了坚实的政策基础与制度配套。

　　作者：记者 袁克成

　　(来源：上海证券报）