上市公司股改管理办法正式发布并实施

　　股改管理办法正式出台

　　所作修改共有151处涉及45条，对问题公司股改规定更明确

　　【本报9月4日北京电】（深圳商报驻京记者 宋华）股改进程可谓快马加鞭。在上周五证监会发布《股改管理办法（征求意见稿）》仅一周之后，证监会今日正式发布并实施《上 市公司股权分置改革管理办法》。

　　证监会新闻发言人表示，《管理办法》广泛征集并充分吸收了社会各界的意见和建议，实际上是市场参与者改革经验的总结。

　　对问题公司股改规定更明确

　　据介绍，在8月26日意见稿发布后，社会各界踊跃献计献策，共收到意见和建议350份。在对社会各界的意见和建议进行认真整理研究的基础上，证监会对操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容以及部分文字作了修订。据统计，正式发布的《管理办法》与征求意见稿相比，所作的修改共有151处，涉及45条之多。

　　记者仔细进行了对照发现，《管理办法》与意见稿总体变化不大，很多条款进行了文字上的修订，增加个别新内容，比意见稿更为严谨。

　　《管理办法》新增第二条，对股改进行了解释：上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

　　改动较大的是第十九条，对问题公司股改规定更明确。第十九条规定，存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；（四）存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。

　　《管理办法》还新增了第二十四条，加强了对大股东的约束。该条目规定，非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

　　程序安排上有调整

　　证监会新闻发言人介绍，与试点期间的做法相比，《管理办法》对改革动议、合议制度、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了适当的调整、充实和完善：

　　一是对改革动议的提出作了调整，增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。二是进一步明确了相关股东会议的合议形式，即由试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进，使改革周期缩短为30天左右。四是对改革方案的修改提出了限制性要求，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间有关临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定；保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

　　力促非流通股股东履行承诺

　　该发言人特别强调，《管理办法》对非流通股股东切实履行承诺的问题也作了明确规定。

　　他介绍，一是对非流通股股东履行承诺采取了必要的限制措施，防止逃避承诺义务。二是明确了有关中介机构对非流通股股东切实履行承诺义务的监督职责。三是明确了非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导职责的法律责任。各项规定从多个环节督促非流通股股东切实履行承诺义务，在制度上保障了流通股股东的合法权益。

　　其他专业机构可参与股改

　　该发言人提到，除保荐机构以外，其他专业机构可参与股改。

　　他说，在证监会登记注册为保荐机构的证券公司可以从事上市公司股权分置改革保荐业务。保荐机构是具有特定身份和职责的市场中介组织，在协助上市公司制定、实施股权分置改革方案以及督导相关当事人履行承诺义务等诸多方面都具有重要作用。《管理办法》规定：“公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构”，是根据保护投资者合法权益、维护改革正常秩序的客观需要做出的必要制度安排，也是经试点实践证明行之有效的做法。《管理办法》对保荐机构的义务与责任提出了明确的要求，并制定了相应的监管和处罚措施。

　　同时，在股权分置改革过程中，如上市公司股东根据自身情况聘请其他专业机构提供保荐业务以外的顾问服务，是股东的商业决定，《管理办法》对此并无禁止性规定。(记者 宋华)