股权分置改革管理办法正式出台

　　见习记者 吴君强 4日北京报道

　　非流通股股东必须履行承诺，非保荐机构也可参与股改

    中国证监会今日正式公布了《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称

　　《管理办法》）。与征求意见稿相比，《管理办法》所作的修改共有151处，涉及45条之多。

　　8月26日，中国证监会就《管理办法（征求意见稿）》向社会各界公开征求意见。到征求意见截止日，共收到意见和建议350份。

　　中国证监会表示，为保持试点基本制度安排的连续性，《管理办法》基本沿用了改革试点期间的操作程序规范，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，进一步明确了“统一组织，分散决策”的总体思路和操作原则，要求积极稳妥、循序渐进地推进改革，对改革动议、合议制度、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了适当的调整、充实和完善。

　　在对社会各界的意见和建议进行认真整理研究的基础上，中国证监会对操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容以及部分文字作了修订。据统计，正式发布的《管理办法》与征求意见稿相比，所作的修改共有151处，涉及45条之多。

　　股改试点中，非流通股股东能否切实履行承诺的问题，受到市场各方关注。《管理办法》首次对非流通股股东承诺问题，给出了明确的规定。对非流通股股东履行承诺，采取了必要的限制措施，防止其逃避承诺义务，从多个环节督促非流通股股东切实履行承诺义务，在制度上保障了流通股股东的合法权益。

　　《管理办法》规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。对于保荐机构，《管理办法》规定，保荐机构应当对非流通股股东“履行承诺事项的能力发表意见”，并有义务“对相关当事人履行承诺义务进行持续督导”。对于未能切实履行承诺的行为，《管理办法》给出了明确的惩罚措施。

　　对于券商关注的非保荐机构可否参与股改问题，《管理办法》没有作出禁止性规定。这意味着，非保荐机构可以在股改中，通过其他服务方式分得一杯羹。

　　对于保荐机构，《管理办法》规定：“公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构”。证监会表示，聘请保荐机构，根据保护投资者合法权益、维护改革正常秩序的客观需要做出的必要制度安排，也是经试点实践证明行之有效的做法。《管理办法》对保荐机构的义务与责任提出了明确的要求，并制定了相应的监管和处罚措施。

　　分析人士指出，对于非保荐机构参与股改事宜，《管理办法》没有作出禁止性规定。这意味着，在

股权分置改革过程中，上市公司股东可以根据自身情况，聘请其他专业机构提供保荐业务以外的顾问服务。