两法修订应纳入创新成果

　　本报记者 焦强

　　股权分置改革的有序推进，需要配套的法律、法规保驾护航，只有不断完善法律法规，才能与不断出现的新情况、新问题相适应。法律界人士建议，《证券法》与《公司法》的修订应充分吸收处于进行中的股权分置改革创新成果

　　8月27日，《证券法》修订草案再次浮出水面，与《公司法》修订草案一并提交十届全国人大常委会第十七次会议第二次审议。

　　据中国社科院法学所研究员刘俊海透露，较一审稿而言，两法的二审稿有实质性突破。一审意见稿对于《公司法》、《证券法》中较难解决的问题触及不够，但二审稿将直面两大法中的热点、难点问题，体现除弊立新的原则。

　　《证券法》修改小组特邀顾问、中央财经大学证券金融研究所所长郭锋教授近日向《财经时报》独家披露了此次《证券法》修订要点。

　　在法律界人士看来，股权分置改革的有序推进需要法律法规的保驾护航，只有不断完善法律法规，才能与不断出现的新情况、新问题相适应。他们强调，《证券法》与《公司法》的修订表明，在史无前例的股权分置改革中，法制建设已成为不可或缺的重要组成部分，立法者应广泛听取各方意见，并充分吸收处于进行中的股权分置改革创新成果。

　　《证券法》六大变动

　　郭锋将《证券法》修改的主要内容归纳为六方面。在他看来，此轮修改的首要重点是放松管制。

　　1998年12月29日通过的《证券法》，出台时刚刚爆发亚洲金融危机，因此，其主旨是强化监管。随着中国资本市场近年来的快速发展，放松管制的呼声越来越强烈。

　　据郭锋透露，这次修改中，混业经营、期货期权交易、券商向客户融资融券、国企炒股、银行违规使用资金等问题，都得到较全面的解决，“有的则预留了进一步修改的空间”。

　　针对目前中国证券市场上，证券公司违规问题比较严重的情况，这次修改特别加入了建立内部控制制度的要求。修改小组希望通过内部控制，遏制券商挪用客户保证金、上市公司虚假信息披露等普遍现象。

　　信息披露是《证券法》的基础，也是证券市场运行和发展的基本制度。为此，修改中增加了发行申报的信息预披露制度，即在改制申报阶段就要向社会披露。

　　“我们希望通过这一措施可以把虚假信息披露扼杀在摇篮之中。”

　　四是关于董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人的诚信义务和他们对信息披露的真实性义务及他们对股东权益保护方面的职责。

　　五是关于投资者权益保护。这方面最大的一个制度设计是规定要设立投资者保护基金，另外，将进一步完善证券欺诈的民事赔偿责任制度。

　　最后一个亮点是赋予证监会“准司法权”。修改草案中，加入了“证监会有权冻结违规资金的账户”的内容；对于违反《证券法》，实施证券欺诈的高管人员，可由证监会宣布他永久或暂时不准进入证券市场。

　　《公司法》跟进

　　《公司法》与《证券法》的关系就如同一对孪生兄弟。清华大学博士生导师朱慈蕴教授指出，《公司法》、《证券法》目前正在进行中的立法协调工作，有利于资本市场的良性发展。

　　为了更好的配合中国股市发展，此次《公司法》修改草案在上市公司部分做了较大调整：在上市条件中，删掉了现行《公司法》中“公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利”和“公司预期利润率可达同期银行

存款利率”的规定。对于上市公司的资质也进行了很大调整，比如，今后上市公司总股本可低至3000万元。