《财经》：广东科龙--新主人登场

　　踌躇满志的顾雏军正式登场，成为科龙的新主人。这是一个看似盛大而绚丽，其实高处不胜寒的舞台

　　广东科龙电器(资讯 行情 论坛)股份有限公司(深圳交易所代码：000921，下称科龙电器或科龙)对现今46岁的顾雏军而言，既是起点，也是终点。

　　收购科龙是顾氏四年资本征战的首役，更是其未来宏图大业的奠基礼。顾主掌公司四年间，科龙电器向公众展示了四份财报，头一份巨亏，继而两份转盈，最后一份再度亏损——正是这份2004年的亏损年报引发争议，中国

证监会由此立案调查，顾雏军随后案发。

　　在目前仅披露了只言片语的调查结论里，顾被认为制造了科龙电器的虚假年报，并涉嫌侵害上市公司以向其个人资本王国输送利益。

　　在驰骋中国资本市场四年后的今天，顾雏军因科龙而遭受其人生最大的一次重创；创建至今21年的科龙电器，也因顾雏军而陷入前所未有的危机。

　　如今，回溯2001年末广东顺德市容桂镇政府将科龙交于顾雏军之手的种种复杂而微妙的背景，或可有助于揭示四年后这场危机的根由。

　　黄金时代

　　科龙电器前身为珠江冰箱厂，坐落在广东顺德市容奇镇，自1984年诞生至1992年八年间，一直是政府全资所有的镇办企业。1992年底，珠江冰箱厂经股改组建为广东珠江电器股份有限公司；两年后，再更名为科龙电器。

　　公司初创时，政府通过容奇镇经济发展总公司持股80%，向员工定向募股20%。每股作价1元，总股本4.224亿元。潘宁任公司首任董事长，同时兼任总裁；镇干部徐铁峰担任控股公司法定代表人。

　　地处改革开放前沿的科龙，自成立之日起即寻求海外融资。1993年，港人李国明应徐铁峰之邀担任科龙财务总监，李时任普华永道会计师，对国际资本市场颇为熟悉。当年，李为科龙在香港做了一次成功的私募，引进三家境外投资人，募集资金近4亿元。科龙电器股本由是增至6.04亿股，容奇镇经济发展总公司仍保持绝对控股地位，但公司性质则变更为中外合资企业。

　　三年后，科龙电器(资讯 行情 论坛)在港上市，以每股3.67港元成功发行2.01亿股H股，募集资金折人民币7.07亿元。之前三家境外投资人所持总计1.82亿股同时转为H股流通，于公司上市后抛售套现。科龙电器股份由此三分：广东科龙(容声)集团有限公司(自1996年取代容奇镇经济发展总公司代政府持有科龙电器股份，下称容声集团)持内资股41.96%，内部职工持内资股10.49%，H股流通股占47.55%。

　　H股成功首发次年，科龙再度向香港市场配售7660万股，此时发行价已高达9.2港元/ 股，募资折人民币7.54亿元。

　　1997年，历经在香港市场的两次成功发行，科龙电器迎来了历史上最好的年代，当年营业总额达34亿元，利润高达6.6亿元；每股盈利0.67元，股价最高冲破每股11港元。

　　当时，科龙电器主营业务几乎全系冰箱产销，所产容声牌冰箱占据国内冰箱市场份额逾20%，是当仁不让的龙头企业。

　　时至1998年末，科龙创始人、主掌企业14年的潘宁辞去公司总裁一职，留任董事长；原副总裁王国端接任总裁。1999年4月，年逾花甲、自称“超龄服役”的潘宁再辞董事长职务，自公司创办时起即追随潘宁的王国端正式“接班”。

　　在科龙老员工们看来，潘的退出标志着科龙黄金时代的终结。曾是潘宁副手、任职科龙电器副总裁的一位人士告诉《财经》，潘为人兼容并蓄，手腕灵活，经营企业以稳求胜。其主政后期，国内同业竞争业已加剧，冰箱价格战已经打响，但潘处乱不惊，坚持以质取胜，引领科龙在上世纪90年代末期的惊涛骇浪中平稳穿行，直至交班。

　　然而，即便有强势人物潘宁的引领，科龙亦不能幸免世纪之交中国乡镇企业遭遇的普遍掣肘，即政府对企业的主导乃至干预。在容奇镇，镇政府通过容声集团控股科龙，集团与政府实为一体，集团董事会即为镇政府领导班子，既在政府领薪，又在上市公司获利。同时，由政府官员衍生大批裙带企业挂在集团公司名下，向上市公司供货，包揽上市公司销售，导致科龙成本高企，冗员繁多。

　　潘宁交班后未久，科龙于1999年5月在深交所发行A股1.1亿股，筹资10.7元人民币。当年，原属容声集团的空调资产被并表至科龙电器，公司营业总额骤增至56亿元，纯利6.7亿元。其冰箱产量为国内第一，全球第五；空调产量为国内第五。

　　“科龙早年的利润丰厚，掩盖了很多矛盾。”上述科龙高层告诉《财经》。然而，顶峰之年难掩衰颓的前夜，很快，转折之年到来了。

　　转折之年

　　2000年的标志事件，是容奇镇的行政区划调整。

　　当年2月，容奇镇与紧邻的桂洲镇合并成立容桂镇，政府领导随即变更。新的镇委书记是来自顺德市北滘镇、有着“博士书记”称号的邓伟根，镇长则由原容奇镇副镇长徐铁峰担任。

　　徐铁峰系科龙控股公司容声集团的首任董事长，1995年离职后任容奇镇副镇长，曾拉港人李国民入局，为科龙成功私募并最终实现在海外上市，向来是对科龙有着强大控制力的实权人物。知情人向《财经》透露，徐氏曾冀望容桂镇书记一职，但最终落败，加之与邓伟根不和，遂有去意。

　　徐氏履新镇长不久，即赴香港会见李国明、李国荣二人，直言自己有意出任科龙总裁，希望得到后者支持。李国明时任科龙副总裁，主管财务；李国荣则系科龙独董，二人与科龙在港之机构投资者过从甚密，实为科龙与香港资本市场的“桥梁人物”。

　　此次会面后，徐返顺德汇报，自称已获香港机构投资者支持。2000年6月，徐即辞去镇长一职，出任科龙总裁。王国端虽留任公司董事长，然已无实权。一年后，徐继而接任董事长，王国端彻底退出。

　　徐铁峰“下海”后，原顺德市财政局长刘知行接任镇长。由是，容桂镇政府已是“外乡人”的天下。这一政府首脑更迭的直接影响，是拉开了原先密不可分、同为一体的容声集团与科龙电器之间的距离。

　　一位科龙前任副总裁向《财经》透露，2000年以前，集团和上市公司管理层同为容奇镇本地干部，财务互通，资金共享，实为“你中有我，我中有你”，仅在上市公司对外报表上加以区分。2000年人事变迁后，容桂镇政府要求“三分开”，即镇政府与容声集团分开，容声集团再与科龙电器分开，政府加强了对集团公司的控制。如此，上市公司对集团财务运作所知甚少，以往凭借集团公司资源应对裕如之便利亦不复存在； 而镇政府仍可透过控制集团公司财权，继续控制上市公司。

　　2000年亦是科龙多事之秋。前述科龙高层告诉《财经》，当年国内家电业竞争激化，徐铁峰上任后大打价格战，但因操作手法草率粗莽，令科龙损失严重。

　　此外，当年科龙还发生了历史上第一次质量事故，回收冰箱逾万台，更令公司雪上加霜。

　　至年底，科龙发布自1996年上市以来的首份预亏公告，其A股和H股股价旋即下跌，而香港机构投资者又大减持股票。至2001年4月，科龙终于在最后期限拿出了一份令人惊愕的2000年年报，报亏6.78亿元。

　　内忧外患之下，科龙改制已是箭在弦上。

　　“隐形埋单”

　　时至2001年，在行业竞争日趋惨烈和企业自身变革失调的背景下，科龙的巨亏实为历年积弊集中爆发的结果。

　　年初，科龙在港股价跌破2元，从此回天乏术。4月的一个上午，顾雏军手下四员大将由京城飞抵广州，旋即驱车前往容桂镇，与政府洽谈收购事宜。

　　为首者是刘从梦，系顾雏军在格林柯尔的副手。谈判在刘从梦和容桂镇镇长刘知行之间进行，但在关键时刻，则由顾雏军直接出面会晤镇委书记邓伟根。

　　其实，顾氏与科龙的渊源早在1999年即已开始。当年，顾紧密筹划将其在国内的数家格林柯尔工程公司资产打包，赴港上市。

　　为此，顾曾通过安达信会计师事务所合伙人汤美娟接触科龙。安达信系顾氏在港上市公司格林柯尔科技(资讯 行情 论坛)控股有限公司(香港联交所代码：8056，下称格林柯尔科技控股)审计师，同时担任科龙电器审计师。

　　顾雏军接触科龙，目的有二：一是推广格林柯尔制冷剂，二是希望科龙成为即将上市的格林柯尔科技控股的战略投资人，但其两大希望均告落空。顾自视颇高的格林柯尔无氟制冷剂并不为制冷业巨擘科龙所认同；而在一番谈判之后，科龙最终没有投资格林柯尔。知情人透露，这主要是因为格林柯尔的业绩太好了，“好得令人难以置信”。

　　接待顾雏军者，是科龙的财务总监李国明。

　　孰料，两年后世易时移，格林柯尔戏剧性地控股了科龙。

　　2001年，深陷窘境的科龙已成顺德市国企转制的最后一块“硬骨头”，政府决意退出。容桂镇镇委书记邓伟根曾向媒体坦诚，科龙历史问题严重而现状堪忧，再由政府把持已无前途。对政府而言，将公司交予有经营能力的战略投资者之手，正可盘活企业，而只要企业留在容桂，即可为政府贡献税收，解决就业，政府退出实则并无损失。

　　政府欲卖科龙，但科龙管理层并不愿意公司被卖。对于徐铁峰及其董事会班子而言，引进新的控股股东，意味着丧失在科龙的权力，意味着自己的出局。知情人透露，容桂镇政府与顾雏军的谈判秘而不宣，其进展并不为徐铁峰等科龙高层知晓。

　　进入2001年7月，政府与格林柯尔的谈判几成定局。格林柯尔派员进驻科龙，但遭遇公司上下一致抵制，接管筹备工作并不顺利。

　　10月，顾雏军在当地注册成立顺德市格林柯尔企业发展有限公司(下称顺德格林柯尔)，为收购作最后准备。29日，容声集团与顺德格林柯尔签约，拟将所持科龙电器20.64%股份转让后者，每股作价2.73元，总价5.6亿元。而科龙电器2001年半年报显示，科龙每股净资产价格为4.17元。科龙如此“贱卖”，既令市场错愕，亦引起原本就不满政府售股的科龙管理层的更大反感。

　　科龙电器一位前中层告诉《财经》，公司中层直到签约前两天才接到通知，以至于要在短短一两天内紧急找公关公司筹备新闻发布会，“徐铁峰只比我们早一点点知道这件事。”

　　“徐铁峰得知后，曾到镇政府拍过桌子，还带了公司班子去顺德市政府闹。但政府领导拿出厚厚一打举报信，让他靠边站。”科龙一位前董事告诉《财经》。

　　在顾雏军之前，不乏实力买家与容桂镇政府洽购科龙股权，其中既有顺德当地的家电业巨头美的，也有外来战略投资者和容声集团的一家债权银行，此外，徐铁峰等科龙高管还曾提出MBO计划，但多方求购者均告失手，惟顾雏军最终得手，原因何在？

　　“一开始，容桂镇并没有把格林柯尔放在眼里。”曾任科龙电器董事会秘书的一位知情人对《财经》说。顾雏军和政府谈判的重要筹码，正是科龙电器与母公司容声集团之间藏于账面以下的大量关联交易。“顾雏军当然知道科龙的真实资产情况，他向政府表示，如果让他收购，容声集团欠科龙的钱就可以不用还了。”

　　顾雏军早年在香港资本市场的一位合作者告诉《财经》，在正式的股权转让协议之外，顾雏军还和政府签署了大量补充协议，约定了为容声集团偿债的一系列具体操作方案。但这些协议从未向公众透露。

　　这一切隐秘交易，似乎向原先的反对者们提供了把柄。人们很快看到，格林柯尔和科龙电器的联姻非但不曾拉高彼此的股价，反而在不久后制造了对双方都堪称是前所未有的混乱。

　　起点和终点

　　2001年12月，科龙电器董事会向香港联交所通报称，“本集团(系指科龙电器及其子公司)发现存在未予全面披露的容声集团及其子公司占用本集团资金的情况，及两个集团之间未予披露的关联交易”，因此申请停牌，以待“本公司进一步核查并与容声集团洽谈解决方案”。

　　随后，科龙电器于12月14日在深交所、联交所同时停牌。此前一天，科龙H股股价降至谷底，报收于1.24港元/股。

　　“政府和顾雏军签约后，徐铁峰知道董事会即将换届，就想把责任撇清，于是向香港方面报告了关联交易的情况。”一位曾任科龙电器董秘的知情人如是说。

　　事实上，新董事会很快就于2001年12月23日产生，徐铁峰等旧董事会成员悉数退场，仅余李振华一人留任董事会，代表容声集团股权。当天，顾雏军出任科龙董事长，刘从梦任总裁，顾手下另几员大将张宏、严友松等纷纷出任副总裁。张宏，后来为顾氏在江西开疆拓土，身兼江西格林柯尔与江西科龙董事长二职；严友松，则长期主掌公司财务。此二人，在顾雏军案发后相继被捕。

　　科龙停牌前，由于当时在国内市场尚无声名的格林柯尔之入主，已经使得公司债权人产生了不信任，最先受到刺激的是相关债权银行的神经。

　　2001年11月12日，建设银行顺德市支行把顺德市容桂镇经济发展总公司和容声集团有限公司告上法庭，追讨930余万元贷款。

　　次日，中国银行广东省分行也向法院起诉，追讨容声集团所欠1.8亿元贷款，并申请冻结了容声集团所持科龙电器股票7100万股。

　　此时，容声集团与顺德格林柯尔的股权过户手续尚未完成。容桂政府迅速将未被银行冻结的股权质押给顺德格林柯尔，以保障交易顺利完成。

　　但是令交易双方始料不及的是，科龙易帜已经引起公众强烈关注，媒体对科龙新东家格林柯尔的调查日益深入。2001年12月5日，本刊发表《细探格林柯尔》一文，指出在港上市的格林柯尔科技控股的惊人业绩有多处重大疑点，当天，格林柯尔股价暴跌；之后三天，市值蒸发逾10亿港元。

　　“那时的情况十分危急。”一位前科龙中层说，银行查封股权，经销商、供应商犹豫观望，“跟现在顾雏军案发后的情形很像。”

　　与今不同的是，三年多前的那场危机爆发时，新股东顾雏军尚可通过容桂镇政府获得较多的斡旋空间。一方面，顾与政府就收购价格重开谈判，并最终将收购价降至每股1.70元，总价由之前的5.60亿减至3.48亿元；另一方面，顾通过顺德市政府乃至广东省政府与众多债权人协调，得以获得多家银行转贷的机会。

　　2002年1月11日，科龙电器公告了与容声集团关联交易的调查结果，显示容声集团对科龙电器欠款高达12.60亿元。当天，股票复牌。

　　此后，经过一系列债务安排，科龙电器于2002年3月14日公告了最终解决方案：顺德格林柯尔替容声集团偿债3.48亿元，以此作为入股价款；余下9.12亿元债务，则由容声集团将所持“科龙”、“容声”等商标、容桂镇一块39.9万平方米的土地使用权转让科龙电器作冲抵。

　　于是，就账面而言，科龙电器与容声集团之间已是钱银两讫。

　　踌躇满志的顾雏军正式登场，成为科龙这一中国第二大制冷王国的新主人。

　　事后发生的一切表明，他在2002年初登上的只是一个看似盛大而绚丽的舞台，他本该在这个高处不胜寒的舞台上勤勉演出，但野心和冒进最终摧毁了一切，包括他自己的梦想。

　　(本刊实习记者苏丹丹对此文亦有贡献)

　　(本文刊于9月5日出版的《财经》2005年第18期）