《财经》：安徽美菱--战略重组空言

　　顾雏军在江西、扬州等地屡试不爽的上市公司与顾氏私人公司共生模式，在合肥再次被复制

　　8月18日，合肥美菱股份有限公司(深圳交易所代码：000521，下称美菱电器(资讯 行情 论坛)或美菱)发布半年报，显示公司今年上半年净利润达1722万元，超过2004年全年。

　　位于合肥市

芜湖路上的美菱冰箱厂大门上，至今仍高悬着喜庆的大红横幅——“热烈祝贺美菱冰箱7月份产量突破21万台”。

　　此前的7月25日，美菱电器曾发布公告，称合肥美菱集团控股有限公司(下称美菱集团)正与公司第一大股东广东格林柯尔(资讯 行情 论坛)企业发展有限公司(由2001年10月注册的顺德格林柯尔企业发展有限公司更名而来，下称广东格林柯尔)洽谈，拟收购后者所持美菱电器20.03%的股份。

　　不难看出，美菱电器正试图摆脱格林柯尔入主两年后的阴影。

　　尽管对于顾雏军而言，收购美菱曾是他在打造制冷产业链条过程中自以为浓墨重彩的一笔，尽管在入股之初，他曾刻意强调“科龙和美菱是兄弟公司”，入股美菱是“战略重组”而非“收购”，然而事实上，这场收购自始至终与广东科龙电器(资讯 行情 论坛)股份有限公司(深圳交易所代码：000921，下称科龙电器或广东科龙)无关，收购美菱的是其私人所有的公司，其收购所获收益，自然也悉数流向其一己之格林柯尔王国。

　　之后发生的故事显示，顾雏军在江西、扬州等地屡试不爽的“格林柯尔模式”，在合肥被再次复制成功。

　　交易

　　美菱电器是安徽省首家上市公司，也是当地最大的明星企业。合肥市中心有著名的美菱大道，正是以其命名。

　　该公司前身为合肥市第二轻工机械(资讯 行情 论坛)厂，主要生产农用机具；1983年11月，增挂合肥电冰箱厂的厂牌，转产电冰箱。1990年5月，美菱集团成立。两年后，集团公司将合肥美菱电冰箱总厂、合肥电冰箱配件厂、合肥纸箱厂、合肥拉链厂统一进行股份制改造，组成合肥美菱股份有限公司，于1993年10月在深交所挂牌上市。

　　虽有集团公司优质资产注入，但由于与集团公司间的大量关联交易，令美菱电器从成立之日起即包袱沉重。至上世纪90年代末，国内冰箱行业竞争激化，美菱电器问题丛生。2001年，公司亏损3.5亿元。在其应收款项中，仅大股东美菱集团的占款即达3.68亿元之巨。为此，合肥市政府急寻对策，决定出售国有股份。

　　2002年5月，时年66岁的创业元老、原美菱集团董事长兼美菱电器董事长张巨声，突然辞去上市公司董事长职务。两个月后，张巨声退休，副手王家章接任两家公司董事长。

　　正是在2002年年中，合肥市政府开始对有意收购者进行考察。此时，曾和美菱同样在2001年陷入巨亏的“兄弟企业”科龙电器已转手顾雏军旗下，格林柯尔声名日隆。于是，入主科龙已届一年的顾雏军，水到渠成地跃入了合肥市政府的视线。

　　这场由政府主导的美菱重组始于2002年，一个由合肥市政府牵头，包括市国资委领导及美菱集团董事长王家章在内的谈判小组随即成立，开始与潜在投资者接触。

　　政府售股消息传出，觊觎者众。2003年初，时任广东美的集团股份有限公司(深圳交易所代码：000527，下称美的电器(资讯 行情 论坛))副总裁方洪波曾率谈判小组前往美菱考察，但最终未进入深层谈判。

　　美菱电器董秘薛辉向《财经》表示，顾雏军约在2002年间即与合肥市政府的谈判小组接洽。“市里觉得顾确实有打造冰箱王国的梦想。”薛辉说。

　　谈判始终密不透风。直到2003年5月29日晚，美菱集团与广东格林柯尔方始签订股权转让协议，以2.07亿元向后者转让美菱电器20.03%的股份。股权转让后，美菱集团仍持有上市公司9.8%的股份，退居第二大股东。

　　至此，科龙、美菱尽入顾雏军囊中，成南北呼应之势。

　　复制“格林柯尔模式”

　　与2001年底科龙电器转手顾雏军时的情形类似，此番美菱易帜之际，原集团公司对其亦有巨额欠款，后者同样通过受让集团公司商标及土地的方式回收欠款。

　　2002年，美菱集团向美菱电器转让位于合肥市经济技术开发区三宗共计24万平方米的土地，以抵偿1.23亿元债务。

　　顾氏入主后，2003年11月，美菱电器再从集团公司手中受让位于开发区的土地93.5万平方米，以及集团公司下属合肥美菱洗衣机公司的房产及附属设施，以冲抵集团和洗衣机公司对其总计8.37亿元的债务。

　　2004年11月，美菱集团又向上市公司出让开发区土地49.11万平方米，冲抵对后者的最后一笔4.19亿元的欠款。

　　期间，2004年3月1日，美菱电器公告称，美菱集团和广东格林柯尔之间股权转让过户手续已办理完毕，但格林柯尔究竟有无交足总计2.07亿元的股权款，外界至今不得而知。

　　然而，顾雏军在获得美菱电器控股权的同时又获得总计166.61万平方米的土地，确是不争的事实。

　　2003年12月，已经就任美菱电器董事长的顾雏军宣称，将在合肥经济技术开发区投资建设格林柯尔-美菱工业园。次年3月，在广东格林柯尔与合肥市政府签定的协议里，上述项目的投资被确定为24.9亿元，并被作为安徽省最大的引资项目广为宣传。

　　2004年7月，格林柯尔-美菱工业园破土动工，号称年产冰箱400万到500万台。顾雏军所擅长的，之前在南昌、扬州等地屡试不爽的“格林柯尔模式”再次得到了复制。

　　时至2004年9月，身陷“郎顾之争”漩涡中的格林柯尔系遭遇信任危机。当月27日至30日，安徽证监局对美菱电器进行巡查，发现关联公司资金占用、借贷事项未及时披露、存款账户过多以及调整成本依据不充分等问题，勒令整改。

　　2005年4月，证监会再度派员，在安徽监管局配合下，对广东格林柯尔收购美菱电器的资金问题进行调查，结果至今未曾发布。

　　8月3日，美菱电器董秘薛辉在接受《财经》采访时表示，安徽证监局去年9月对美菱的巡查，只是对辖区内上市公司的例行巡检。对于2005年4月再度调查的结果，美菱电器曾转托合肥市国资委同安徽证监局协商，讨要核查结果，但一无所获。

　　薛辉称，“有关方面让我们跟媒体说，‘通过核查，没有发现顾雏军在美菱公司有违规的资金往来。’”

　　两天后，安徽证监局上市公司处处长何昌顺处长则告知《财经》：问题肯定是存在的，只是尚未查清——“怎么会没有问题？美菱要对它讲的话负责。”

　　(本文刊于9月5日出版的《财经》2005年第18期）