方案通过只是改革的开始——农产品高管谈股改创新

　　记者陈劲深圳报道

　　农产品股权分置改革方案甫一面市，就引发了市场对该方案能否“克隆”的讨论。资深市场人士指出，其实更值得讨论的并不在于其方案本身，而在其不断创新、不断自我完善的过程。在这个过程中，农产品不仅将高管的切身利益跟公司的业绩挂钩，而且还引进了信托工具、银行信用来保障方案可以顺利按计划执行。

　　高管可能白干一年

　　“农产品的股改方案通过以后，公司高管的考核激励机制也即将启动。如果公司业绩不理想，涉及的50多位公司高管和核心业务骨干有可能就此白干一年，”农产品董事长陈少群并不掩饰公司高管面临的压力，“股改方案的通过，并不意味着公司的股改工作已经结束。恰恰相反，才刚刚开始。”

　　按照股东大会通过的股改方案，除国家股股东外，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50％部分，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点公司前的交易日收盘价3.4元/股且不高于3.66元/股的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。

　　据悉，上述股权激励方案将为期三年，涉及公司50多位高管和核心业务骨干，平均每年涉及的总金额超过700万元，平均每位高管需自掏腰包10多万元充作风险责任金，相当于公司高管和核心业务骨干一年的总收入。

　　而公司2005年半年报显示，公司上半年实现净利润1572万元，较去年同期下降了39.78％。业绩的下滑程度较为明显，公司高管的压力显而易见。对此，公司总经理祝俊明表示，公司将以此次股改为契机，提前就相关工作进行部署。首先是在新项目的开发方面，选定公司熟悉的业务领域进行项目开发，目前已经指派专人负责这些项目的实施，体现收益的时间表也已经制定出来；其次是对存量资产的清理，公司还有部分不良资产没有清理，会对公司以后的业绩造成负面影响，目前不良资产的清理工作也已经展开；再次是加大优质资产的挖潜力度，通过整合优质资源，“让这部分资产好上加好”。

　　股权激励引入信托工具

　　据悉，农产品的股权激励实施细则正在制定之中。而按照农产品的股改方案，将有11家法人股股东将其拥有的农产品股份的50％部分，用于股权激励计划。为了配合该激励计划顺利实施，公司引入了信托计划，借用信托工具来保证激励计划可以顺利实施。

　　该信托计划由深圳国际信托投资有限责任公司设立，包括广州铁路集团广深铁路实业发展总公司在内的11家法人股东将总计持有的农产品26，204，253股股份委托给深国投管理和运营，占农产品股份总数的6.76％。

　　公司董秘陈小华表示，公司在股改计划中运用信托计划，最重要的目的是保证管理层激励计划所涉及股份的稳定性，避免部分股份被质押、冻结而影响股权过户。目前公司的法人股东较多，只要有一家法人股东发生债务纠纷或者其他法律问题，就会影响其所持股份的安全。引入信托机制后，公司对此就免除了后顾之忧。

　　此外，农产品的股权激励计划是分步实施的，每次购买的股权价格可能有所不同。将股权激励计划所涉股份集中委托给信托公司后，法人股股东可以按照股份比例来分享转让收入，而不至于出现转让价格差异。

　　银行保函为回购打上双保险

　　除了在股权激励中引入信托工具，深圳市商业银行为农产品的股改计划引入银行保函的举动，也颇为吸引市场人士的目光。

　　深圳市商业银行为深圳市国资委于2005年7月13日出具的农产品公司股权分置改革方案《承诺函》提供履约担保，最高担保金额即担保范围为人民币1，014，691，830元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满12个月。深圳市商业银行保证，如深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高担保金额的款项至中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司的专用资金结算账户中，专门用于支付深圳市国资委向流通股股东买入农产品公司流通股。该履约保函为连带责任保证。

　　多位业内人士认为，由深商行出具保函并没有必要，因为以深圳市国资委的实力，到期支付回购款并没有问题。对此，公司董秘陈小华表示，让银行提供担保，只是为了给散户投资者吃颗“定心丸”。

　　陈小华称，公司请深圳市商业银行为其大股东出具保函，主要有两个方面的考虑:一是深圳市国资委下属有10多家公司，随着股改全面铺开，农产品的股改模式可能会被很多公司仿效，到时公司一多，回购的风险就大，深圳市国资委就有可能在短期内没有足够的现金储备来实现回购承诺，通过银行担保可以提高仿效公司的门槛，为以后其他公司的股改树立一个典范；二是有很多小股民对深圳市国资委的实力不了解，对大股东承诺能否兑现存在疑惑，通过银行的专项担保，就可以彻底消除股民的担忧，保证股改的顺利进行。

　　股改保荐机构也表示，在和中小投资者沟通的时候，很多人提到了深圳市国资委能否履约的问题。根据投资者反馈的意见，公司与深圳市商业银行进行了沟通，由其出具担保函。

　　资深市场人士认为，

证监会主席尚福林日前指出:“股改方案要进一步多样化，提升技术含量”。农产品在股改中表现出来的创新之举，或许可以为下一步的股改进程带来不少新的启发。