万东医疗重组婚变探因 方案缺陷是要害

　　本报记者 姜业庆

　　8月30日，博奥公司总经理程京在接受媒体记者采访时指出，“重组受阻是方案背后有重大瑕疵”。这是本报在第一时间披露万东医疗(资讯 行情 论坛)产权重组出现尴尬（详见本报2005年8月12日《万东医疗：大股东合并三年无果》）后，博奥公司相关负责人在公开场合的解释。

　　万东重组陷入困境的症结到底是什么原因？背后有什么隐情？近日，记者采访了中国华源集团、北京医药、万东医疗、清华控股、博奥公司、国资委等相关各方与产业重组及相关法律方面的专家。

　　重组协议未获批准就是未生效

　　北京大都律师事务所律师党继军在接受

中国经济时报记者采访时指出，股改突显出三种类型的股权或控制权不确定现象，一类是股权转让造成的，一类是因大股东抵押、担保等债务关系形成的，再一类是前几大股东的股权比例过于集中或掌握控制权股东的股权比例过低，容易造成控制权易位引发的。

　　万东医疗属于第一类的典型。重组协议是2002年2月28日签署的，至今三年半过去了，大股东过户还没完成，可博奥公司负责人还在说“体现了高效率”。正如股市投资者张先生质疑的，“难道三年多还不够他们办手续的吗？为什么要等到股改他们才出来说话呢？既然国资委不反对，又为什么没有批准呢？难道用体制变动就算解释清了吗？从协议签署后到国资委成立前的一年多时间为何不抓紧办呢！”

　　博奥公司负责人说，“对于博奥关于重组问题的说明和承诺，国资委并未表示不同意”。但其忽视了更为关键的一条，国资委至今也没表示同意。

　　三年多都不表示同意，又意味着什么？中国社科院一位法律专家表示，“中央政府不予批准实际上就是否决了其重组，政府以其不作为表明了其事实上的否定性态度，只是由于某种因素不便明确以文字方式反对而已。”党继军说，“重组协议虽然取得北京市的批准，但签署三年多没获得国家国资委的批准，实际上就没生效过”。

　　毕竟清华同方(资讯 行情 论坛)成为股权分置改革试点唯一被否决的上市公司之后，又面临万东医疗“脱离”清华系的危险。看来，全面推进的股改形势使得博奥及其背后的清华控股乃至清华大学实在坐不住了。

　　重组婚变的关键在于重组缺陷

　　“国资委成立是在万东医疗重组之后，所以就先搁置起来。”这是万东医疗的重组方对重组方案为何迟迟不能被国资委批准的最新解释。

　　中国社会科学院金融研究所刘煜辉博士认为，万东医疗重组的主要症结可能还是在于博奥公司从万东装备拿走的2．12亿元净资产及其相关的员工安置问题。

　　从目前双方认可的事实来看，在第一次协议中，北京医药对其所持万东装备3．214亿元经营性总资产和2．122亿元净资产加以重组；其中，从净资产中预留1．542亿元作为员工安置和非经营性资产管理的费用，这正好也就是对应上市公司万东医疗64．86％的股权，基本上无偿转让给博奥公司持有，并由博奥负责在册员工的管理，承接万东装备的资产和对应的债务。

　　该协议还规定，将上述净资产余额中5185万元作为北京医药对博奥的出资，置换为博奥8．1％的股权，在补充协议中又改为4880万元作为北京医药的新增出资。

　　后来，因博奥感觉无力管理万东非经营性资产和员工，由清华控股提出，由北京医药与万东医疗而不是博奥共同成立的万东安欣公司负责安置。补充协议将上述1．542亿元资产和相应债务以重组预留的员工安置和非经营性资产管理费用名义作为博奥的长期债务，即以博奥对万东安欣的负债形式持有。博奥用这部分万东医疗股权在12年内的分红来支付转让对价款，如股权过户成功，则负债将转为博奥的权益。博奥还承诺，将所持万东医疗50％股权质押给万东安欣作为偿还各项重组预留费用所形成的负债的保证。

　　党律师分析，关键就在于根据两份重组协议，博奥公司实际上总共仅仅向股权转让的一方北京医药支付了8．1％的股权作为股权对价款。如扣除万东安欣从博奥购买五家原万东的公司产权需付的558万元，对于北京医药而言，余额部分1．486亿元实际上不翼而飞了。

　　“拿12年的现金分红来支付股权转让款不仅是借鸡生蛋，简直就是空手套白狼嘛”，中国企业改革与发展研究会一位不愿透露姓名的专家对此也表示认同，“这种重组方式至少不应该得到鼓励”。“至于将1．486亿元作为员工安置的预留费还是别的什么费用则是另外一个性质的问题，而且博奥也并没有承担管理万东装备离退休职工和部分子公司员工，管理非经营性资产的义务”。

　　因此，“承担员工安置和非经营资产的管理，并以支付该等费用的名义取得1．486亿元权益，才具备相应的法律依据；而根据协议，博奥并未实际承担相应的义务，因此，它缺乏受让万东医疗64．86％股权的法律依据”，党律师表示。

　　至于博奥主张的“此种方式与将资产直接变现解决职工安置没有本质区别”，刘煜辉表示，“现行法规政策都不允许采用股权权益的方式来安置员工，更不允许将一盈利的上市公司权益分配给员工，哪怕是作为安置费或其它目的，即使是用于管理层激励的期权也是有严格限制的。国有企业改制中，曾采用现金、股权的现金分红等方式来支付员工的安置费，但从没听说过用股权权益的，因为这是对现行法规政策的突破。”刘博士补充到，“什么叫突破？就是违反嘛！这在政治上是不允许的，那岂不成了瓜分国有资产了吗？”。

　　对于博奥没有参与上述决策的说法，北京市政府一位知情人士则表示，“这不可能，博奥的副总夏朝阳与北京的一家投资顾问公司从头到尾都是方案的主要制定者，做好方案后再提交给市经委的”。据了解，北京医药已根据市政府的批文在账面上已将上述权益作为损失处理了，而在博奥公司这边账上却挂在应付账款作为负债的。显然，它该付款的对象是万东安欣。换言之，按上述协议和财务处理方法，上述权益都属于万东安欣。

　　对于博奥三年多里陆续支付的4854万元员工安置费用，万东医疗的董事会秘书张丹石说“应扣除2002年到2005年博奥从万东医疗分得的3053万元现金”。博奥先后实际支付给万东安欣1801万元。此后，它又代为万东装备偿还6000万元的银行债务，累计付了7801万元。它还为万东医疗提供了2000万元的担保。

　　对此，银河证券资深的投行专家表示，这是博奥受让股权就必须承担的相应义务，并不等于它支付了转让款，也不能改变它受让股权时没有支付对价款的事实。

　　当然，博奥公司也不是冤大头，它从万东装备手中迅速变更了几块土地的使用权。其中一块原是万东医疗的工业用地，根据北京市的规划，万东医疗将迁往郊区，这块土地则成为商业用地。

　　对于“土地使用权是北京医药对博奥出资的一部分，在评估中已大幅增值”的说法，记者看到北方房地产评估公司2001年6月的估价报告，位于北京朝阳区郎家园6号的这块地18898平方米，其作为工业用地的估价是2245万元。这也是重组协议中，北京医药投到博奥的资本之一，它处于中国国贸(资讯 行情 论坛)中心斜对面ＣＢＤ中心地带。“仅变更的这块地就远超出估值，还不包括相邻的另外三块地，几家找上门来的大地产公司谈合作开口就是好几亿”，万东安欣的总经理周志强说。

　　对于花几千万元，换来好几亿的潜在收入，还改善博奥自身亏损的形象，国外投行的专家表示，这样的资本运作水平还是很高的。当初北京医药用4880万元的权益换来博奥8．1％股权时，也未对博奥本身做资产评估，换股价大致在一块六毛左右。对于2000年才成立且每年收入不足千万，而亏损却达1000万的企业定价竟然有高达60％的溢价，怎么说是北京医药的出资大幅增值呢？该投行人士质疑到，“如果连年亏损，而且主营业务缺乏收入的话，恐怕海外上市会非常困难的”。

　　万东不再指望墙上的饼

　　存在如此多问题和缺陷的重组，当初又为何要推进呢？

　　“当初，博奥公司要求与万东医疗合作的理由就是要将生物芯片产业化，而且火急火燎，要“紧急落户北京扎根中关村”，说是芯片技术日新月异，一个产品的周期也就一两年，不然就来不及了”，万东医疗总经理蒋达说，“可三年多过去了，并没有看到它有任何实质性的技术或产品问世”。

　　博奥的微阵列与生物信息部主任张亮在《生物技术世界》中也承认，“生物芯片技术目前还只在科研领域有应用。对于临床，其实并无成熟产品”。对于等米下锅的企业而言，“生物芯片不过是一张贴在墙上的饼，”美国ＧＷ风险投资公司的常博士说。看来，万东已经不再指望这张饼了。

　　据了解，北京医药和博奥公司最近已分别向北京市国资委提交报告，要求坐下来谈。清华控股和博奥董事长荣泳霖8月23日在中证报发表谈话时表示，愿以积极心态，协商此事，“达成更合适的方案”，并指出“真要博奥退出，也不是不可以”。然而，8月29日博奥的有关负责人也在中证报的谈话中，要求“继续落实原重组协议内容”，并称“若对方案进行实质性调整，将不利于推进重组”，表示对“重组成功信心依旧”。前后两次相互矛盾的表态令人不知博奥或者清华究竟是何态度。但后一表态实际上也否定了北京医药总裁贺璇提出的三种可能性中重新讨论重组条件的可能性，而万东的管理层和员工已全面公开表示反对博奥入驻。这显示出双方对重组已基本不存在共识，一方坚持认为重组有成效，要求继续实施重组，争取批准；另一方则认为，重组没有成效，也没有继续实施的基础和必要，要求解除重组协议，双方回到重组前的状态。

　　“强扭的瓜不会甜的。其实，如果北京医药能补偿博奥此前的费用，对博奥也并非不是一种明智的选择”，广发证券一位投行人士表示。

　　问题是，没有了博奥的万东医疗似乎并不担心未来，可是没有了万东医疗的博奥将会是什么样呢？