解读指导意见积极推进改革

　　我想讲一下下一步股权分置改革的总体要求和一些具体的安排。五部委公布的《上市公司股权分置改革的指导意见》，我看了一下，大概重要的有五个方面的要求和安排。第一点要求，下一步证监会还要出台一个上市公司股权分置改革管理办法，这个指导意见里已经明确写明。在证监会这个管理办法颁布的同时，我们交易所也将有一个配套的、技术上的实施细则颁布。我们这个实施细则，主要是规范一下向交易所报送材料的程序，以及我们交易所在技术上的一些具体安排。

　　第二点要求，在指导意见第七条当中还透出这么一个信息，除了

证监会接下来要出台一个管理办法之外，国资委下一步也要出台一个有关调整和完善国资管理、企业考核等方面的法规性文件，明确对国有企业的高管股权激励以及考核国企经营业绩的一些具体的政策。财政部也会出台一个上市公司支付对价以后，企业会计如何核算的指导性的文件。国资拿出一块股权作为支付对价以后，在财务报表里应该怎么平衡，现在是一个难题，下一步财政部可能会出台一个类似的指导意见。人民银行也会出台更加有利于企业发展的一个信贷政策，

商务部也会出台一个外资企业

股权分置改革的有关政策法规。

　　第三点，指导意见当中第八条有几个问题也是比较重要的，一个就是明确了下一步股改的基本程序，就是从企业报股改方案到实施完毕，大概一个程序。第二个问题是明确了分类表决仅限于A股市场的股东，不包括B股和H股股东。这个规定明确解决了下一步上市公司含有B股和H股股东股权分置改革如何进行的问题。第四点重要的安排，指导意见当中第十条，基本上明确了IPO启动的时间和再融资的准确取向。这次指导意见里面没有具体的可以量化的标准，指导意见用的话:根据股权分置改革的进程和市场整体情况，择机实行新老划断。证监会已经明确告诉市场上这个信息，没有具体的可以量化的标准，只是根据市场，根据整体情况可以择机选择新老划断。接下来这么说，对首次公开发行的公司，不再区分流通股和非流通股，意思就是今后IPO发行上市的公司，没有流通和非流通这一说，上市以后全是流通股。另外对于上市公司再融资的政策问题，在指导意见中也做了明确，原话是这么说的:完成股权分置改革的上市公司，优先安排再融资。就是股权分置改革完成了以后，优先考虑企业再融资。

　　第五点，指导意见当中的第十一条，给出了上市公司遇到特殊情况以后如何进行股改的基本原则。有两类特殊情况，一类就是有外资的银行上市公司，股权分置改革应该如何做，指导意见里有基本原则。第二类就是绩差和亏损的上市公司，下一步如何进行股权分置改革。*ST公司，业绩非常差，亏损的公司根本无力支付对价，这些公司股权分置改革怎么做，这些指导意见也给了非常具体的意见。这里面提到，重组的一方可以以注入优质资产和背走亏损公司的债务作为对价来支付。对价用不着用送股或者送现金的方式支付，可以以优质资产支付，或者背走亏损企业的债务作为对价来支付。

　　指导意见是在总结了前面两批股改经验的基础上为下一步全面铺开股权分置改革进行了一个全方位指导的纲领性文件，内容应该说非常丰富，操作性也是非常强，有待于我们进一步研读。