重组对价点燃ST重组猜想

　　(上接A01版)

　　股改催生ST公司命运分化

　　根据本报信息数据中心统计，截至目前，沪深两市共有ST公司121家，其中，由于非两连亏因素而被ST的有55家，连续两年亏损而被*ST的有44家，在*ST公司中，已有26家连亏两 年半。另有18家暂停上市公司。

　　从理论上分析，目前包括部分暂停上市公司在内的众多ST公司都有以重组支付股改对价的可能。然而，ST公司面临的分化毋庸置疑。部分ST公司近期二级市场上的迥异的表现，也为其重组命运的分化作了注解。在股改的大背景下，上述ST公司的前景已经基本明朗:

　　其一，通过实质性的资产重组，在实现全可流通的同时，夯实资产基础，切实提高公司的盈利能力和经营业绩。尽管没有现金或股权对价，但以恢复上市作为对价换取流通权，也是流通股东可以接受的。但问题的核心是重组之后ST公司财务状况得到根本好转，公司治理根本改善，主营业务进入良性轨道。

　　其二，因连续三年亏损而被暂停上市直至终止上市。目前，半年报公布完毕后，半年报亏损的*ST中川，以及已预亏的*ST猴王、*ST信联、*ST数码、*ST长兴等将被直接终止上市。

　　不过，业内人士也指出，对于即将和已经转入三板的上市公司而言，尽管目前的《指导意见》和《管理办法》中并没有相应的股改规定，但这并不意味着未来不会实施股改。要知道，开“以重组为对价换取全流通”之理论先河的，正是当年的三板市场。

　　早在2002年9月，中国证券业协会负责人在答记者问中称，为了鼓励退市公司的重组，将采取三项措施:一是对大股东自己进行资产重组的退市公司，重组后允许公司全部股份在股份转让系统流通；二是鼓励自身无法重组的退市公司进行股权置换，承接退市公司流通股的新公司进入股份转让系统，股份实现全流通；三是在转让系统提供每周五天的连续竞价交易。这就是当时在“闻全流通色变”的背景下，引起轩然大波的“三板全流通”风波。然而，从目前来看，这三项措施与目前的重组对价实际上有异曲同工之妙。

　　重组对价有隐忧

　　尽管绩差公司的股改已势成必然，但也有市场人士对以重组为支付对价表示出忧虑。

　　西南证券研发中心周到表示，无论是《管理办法》，还是《指导意见》，对重组对价的表述都停留在原则层面上，而市场更为企盼细化的操作规程。他表示，在这种情况下，以资产重组作为对价，如何保证重组的质量，如置入资产的盈利能力、代偿债务和偿还大股东占款的履约能力等，成为绩差公司股改的关键。他指出，在以重组为对价的前提下，重组方对绩差公司的重组无疑是有动力的，因为其不需要付出其他对价，仅仅依靠重组即可换来非流通股的流通权，以及可能的再融资资格。然而，问题是，如果出现虚假重组，股改后已经全可流通的绩差公司一旦再次走向绩差，是否还会有新的重组方愿意介入呢？

　　也有人士表示，以重组作为对价不可避免地面临道德风险。战略投资者或者买壳者掌握着绝对的信息优势，极有可能可以在重组消息披露之前，在二级市场上低价吸入标的公司的流通股，待股价因重组推升股价之时套取收益。

　　对此，业内人士指出，这些应该在正式推出的《管理办法》中加以明确规定。