券商——充分体现市场化精神

　　记者朱茵陈劲

　　华欧国际总经理朱德贞日前表示，“与业界同仁一样，我们也热切期盼着股权分置改革管理办法的尽快出台。证监会在总结前两批试点经验的基础上，经过反复讨论和广泛协商，形成了现在的征求意见稿，我们认为不论是《管理办法》的制定过程还是《管理办法》的内容，都充分体现了市场化精神。”华欧国际认为，这个征求意见稿与市场预期的规范相当 契合，相信随着新规定的出台，股权分置改革将会顺利地全面铺开。

　　朱德贞认为，《管理办法》征求意见稿简化了股改的操作程序。改革动议、相关股东合议、两类股东协商时间安排、改革方案修改、停牌安排等充分吸取了前两批试点的经验，具有很强的可操作性，这些规定对于快速完成股改会起到非常重要的推进作用。

　　征求意见稿也充分体现了股东平等协商、自主决策的原则。与前段时间媒体揣测的内容有所不同，征求意见稿并未对对价支付方式作过多规定，这为上市公司股东和市场针对不同公司的具体情况设计不同的对价方案预留了空间，也为投资银行发挥专业实力为客户量身定做股改方案提供了良好的平台。可以预见，随着股权分置改革的全面铺开，解决股权分置问题的创新方案将会层出不穷。

　　此外，征求意见稿对保荐机构的保荐工作也提出了更高要求，如要求持续督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务等。

　　东方证券副总裁桂水发表示，《管理办法》的内容非常全面，股改简化了程序，缩短了周期非常好。目前表决时间缩短为三天，但还可以继续缩短，这可以比较好地防止一些股东利用表决来要挟公司，提出其他要求。

　　此外，桂水发还提出了自己的建议，一是众多公司要进行股改，而且有的公司表示在年内完成股改，但存在与交易所进行协调的问题，否则众多上市公司将出现排队现象。二是对于外资及含外资股的公司的股改，应该由商务部、国资委等同时出台相关措施。相关规定都需要有关部委的配合，否则有时拿到批文需要很长时间。桂水发认为，股改涉及到很多相关部门，配套服务也应该尽快跟上，如国资委、商务部、财政部、税收等部门也应该有配套办法。

　　桂水发还提到，股改期间所发生的费用等涉及到上市公司利益问题，影响到将来股东的利益。如果完全不考虑B股、H股股东，有可能形成股东之间的对立。对今后上市公司一些需要表决的事宜造成不良影响。从公司发展的长远角度考虑，这一问题可能还需要明确。

　　招商证券研发中心卢兴前日前表示，《管理办法》将股改一线监督权下放给证交所以及压缩股改时间将提高股改的工作效率，将此前由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。证监会还将股改的一线监督权移交给证交所，由交易所协调和指导上市公司股权分置改革工作，这将大大提高股改的工作效率。

　　《管理办法》为防止操纵股价和内幕交易作出了专门的安排，将此前可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免信息不对称。此外，《管理办法》还对操纵股价和内幕交易行为规定了严厉的处罚措施。

　　《管理办法》将进一步强化稳定市场。除了继续保持试点办法中对股改后非流通股东的限制性流通条款之外，还规定:改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。此外，《管理办法》还考虑到集中进行股改对市场造成的冲击，特别规定证券交易所根据均衡控制改革节奏的需要，与公司商定相关股东会议的召开时间。另外，为了防止大股东在股改方案中的承诺成为空头支票，《管理办法》对未能切实兑现承诺或者遵守约定的股东作出了处罚性规定。

　　联合证券田艺表示，征求意见稿在指导思想上，明确了股改的意义不仅在于解决历史问题，更在于为

资本市场其他各项改革和制度创新创造条件。强调改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家；同时，强调要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新，形成资本市场良性循环、健康发展的新局面，凸显了股改为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件的战略意图。

　　政策导向上，一是明确了改革方案应当兼顾股东即期利益和长远利益:应当包括稳定股价措施、异议非流通股股东退出安排等，并为股权分置改革与资产重组组合运作提供了操作路径；二是强化了保荐机构的职责，同时，负责每一家公司股改的保荐代表人数由3名减少为1名，保荐效率大大提高；三是明确了非流通股股东对价承诺的基本要求和监管措施；四是通过制度安排，大大缓解了市场对未来减持扩容的担心。