专家学者——股改规则已然明朗仍需完善相关细节

　　记者丽华　北京报道

　　作为股权分置改革全面推开的标志性文件，《上市公司股权分置改革管理办法》较此前五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》更具有操作层面上的意义，因此也更为市场人士所关注。

　　专家们认为，《管理办法》征求意见稿完善了试点期间的相关办法，对上市公司股改的提议权、股改期间停牌复牌安排、连续的讨价还价机制等都做了调整，是一部各方面内容比较充分的新办法。

　　程序规定更加合理

　　征求意见稿从股改程序和政策导向上都做了进一步的明确。比如为使改革更具有可操作性，对试点期间采用的“非流通股股东一致同意”进行改革，在新办法中调整为“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”提议改革。在天相投资顾问公司董事长林义相看来，这是有利于推进改革的、明显的进步，他甚至认为，如果非流通股股东最终无法达成一致意见、形成股改方案，可以允许一定比例，比如10％以上的流通股股东提议改革。另外，征求意见稿将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。上海睿信投资公司董事长李振宁说，股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东之间协商解决利益平衡问题。“A股市场相关股东会议”是一个更符合实际的、创新的说法，是对五部委《指导意见》的落实。但他认为，如果把含H股、B股的上市公司召开股改会议界定为A股相关股东会议，在《管理办法》中单独说明，而其他绝大多数上市公司仍然沿用股东大会的说法，语意可能更加顺畅。

　　关于此前一直呼吁的建立连续的讨价还价机制在征求意见稿中首次得到了明确:改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股改召集相关股东会议。燕京华侨大学校长华生认为，作为股改全面推开的指导性文件，补上这个环节是必须的。

　　同时，征求意见稿对非流通股股东和流通股股东的协商时间安排，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行，改革周期由此可缩短为30天左右；对股改方案修改调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案；仅保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

　　专家认为，这些规定从两个意义上完善了试点期间的相关办法，一是在改革程序的设置上更加完整、全面、合理；二是对具体环节做出调整，有利于缩短改革进程。

　　以适当的形式完善相关细节

　　关于市场创新的问题，李振宁认为，上市公司具体情况千差万别，在《管理办法》中要给创新留下余地，比如对于没有给予明确肯定或否定的有独特创新的方案，办法中要指出如特批等相应的解决途径。林义相认为，对于坚决不股改的也要有相应规定，比如不能再融资；最后还可以考虑通过回购、要约收购等形式退市等。

　　专家认为，除了《管理办法》，证监会还可以随着改革的进程，以其他的通知等适当形式对有些问题进一步明确。

　　比如适当放宽发权证的条件，以目前监管部门对权证发行的要求，大约只有20－30家上市公司符合要求，但随着改革的推进，会有更多非流通股比例比较少的上市公司倾向于利用权证作为对价支付手段。李振宁认为，发行权证的门槛至少应该降到200－300家公司都能满足条件的程度。

　　上市公司将股改与资产重组、资产置换结合，是有利于提高上市公司质量的最快途径之一，征求意见稿中对这一方式进行了肯定。但李振宁认为，上市公司资产重组往往容易引发市场投机，建议如果采取这种手段进行股改，最好从资产、业绩等相对较好的上市公司开始做，ST和*ST这些股票尽量放在改革后期，先摘帽，后改制，“既要提倡重组，又要防止这些绩差公司成为炒作热点。”

　　另外，在国外，上市公司回购股票可以注销，也可以库藏，而后者可用于股权激励，或者是做支持备兑权证的相应的股票。业内人士认为，目前股改中非流通股较少的上市公司难以使用备兑权证，因此，建议利用改革对此有所突破，允许上市公司回购用于股权激励或做发行备兑权证的相应的股票。

　　最后值得强调的是，股权分置改革同时也肩负倡导、培育健康的投资理念的使命。有专家指出，改革进程中要稳定股市已作为重要的指导思想写入了征求意见稿，但还应该把推进股改、稳定股市与倡导健康的投资理念结合起来，这个观点在《管理办法》中应该适当地有所表述。