证监会就股改管理办法征求意见 与试点期间相关规定相比有多项重大修改

　　○改革动议由”非流通股股东一致同意”调整为”单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”同意；试点中采用的”临时股东大会”制度改为A股市场相关股东会议

　　○方案应当包括稳定股价措施。可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等方式

　　○方案中应就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理做出说明，可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为执行对价安排

　　○改革后公司原非流通股股份可上市交易后，股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式

　　记者闻召林夏丽华

　　北京报道中国证监会昨日发布《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(全文详见A13版)，向全社会广泛征求修改意见。

　　《管理办法》共8章55条，其中规定，证券交易所负责实施一线监督，协调和指导上市公司股权分置改革工作，办理非流通股份的可上市交易的相关手续。证券交易所和证券登记结算公司应当根据办法制定操作指引，为进行改革的公司办理相关业务提供服务，并实施持续监督。

　　《管理办法》在保持试点基本制度安排连续性的前提下，对程序规范和政策导向做了适当的调整、充实和完善。

　　在进一步规范操作程序方面，《管理办法》主要有五项调整:一是在改革动议问题上，由试点期间采用的“非流通股股东一致同意”，调整为“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革。二是修改了合议制度。根据《指导意见》，股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东之间协商解决利益平衡问题。因此将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。三是调整了两类股东的协商时间安排。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样可以使改革周期缩短为30天左右。四是试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，现在则调整为“完成沟通协商程序后董事会应当申请公司股票复牌，根据沟通协商结果修改方案的应在公告后申请复牌，股票复牌后不得再次修改改革方案”。五是取消试点期间临时股东大会决议公布后公司可以选择复牌的规定，保留原来两个时段的停牌安排。

　　《管理办法》还明确，改革方案应当兼顾股东即期利益和长远利益，应当包括稳定股价措施、异议非流通股股东退出安排等，并为股权分置改革与资产重组组合运作提供了操作路径。

　　股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法做出说明，可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为执行对价安排。股改与资产重大重组结合的，重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式，平衡流通股股东和非流通股股东之间的利益。其资产重组方案的通过和审核程序，执行证监会的相关规定。改革后公司原非流通股股份可上市交易后，股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。

　　《管理办法》在进一步强化保荐机构职责的基础上，还明确了非流通股股东对价承诺的基本要求和监管措施。在改革方案中做出承诺的股东，未能切实兑现承诺或者遵守约定的，证券交易所对其进行公开谴责，证监会责令其改正，并在三年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请。

　　中国证监会将在8月30日前向社会公开征求意见，在此基础上对征求意见稿进行修改完善，并尽快发布实施。