试点得到专家高度肯定 期待相关细则出台

　　记者 丽华　北京报道

　　8月24日凌晨，经国务院同意的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》在市场期待中面世。因为没有传说中的上市公司股改管理办法同时出台，在市场人士眼里，指导意见似乎显得比较粗线条。但专家认为，指导意见首次明确了关于含H股、B股上市公司、绩差公司股改的方向性问题、以及肯定对价支付手段，进一步消除了市场不确定性预期；同时，指 导意见以五个部委联合发文的形式出台，更加坚定了改革的决心和力度。

　　前两批试点得到高度肯定

　　指导意见实际上是对前两批试点经验和教训的总结，前两批试点里最重要的内容，如改革的指导思想、基本原则等都在指导意见里得到了认可，并成为下面股改全面推开的指导。这也是前两期试点取得的最重要的成果。

　　而证监会、国资委、财政部、央行、商务部五部委联合发文的意义，除了体现中央、国务院对试点工作的肯定，也反映了五个部委协调步骤、协调动作的改革方向。天相投资顾问公司董事长林义相认为，指导意见意味着政府最高层和相关部委之间达成共识，这对于股权分置改革的推进是非常有利的，表明政府与相关部门在携手共同推进股改方面迈出了重要的一步。燕京华侨大学校长华生认为，与过去国有股减持等办法不同，证监会是股权分置改革牵头的部委，其维护资本市场的角色定位更有利于股改顺利推进。

　　同时，指导意见首次明确了关于含H股、B股上市公司、绩差公司股改的方向性问题，首次在这样的指导性文件中，对对价支付手段给予积极的评价，进一步消除了市场不确定性预期。指导意见的出台意味着股改从早期试点阶段转向全面制度建设阶段，从只有大致框架到逐步形成详细的可操作的游戏规则。国务院发展研究中心金融所副所长巴曙松认为，这是股改进程中一个阶段性的转变。

　　试点中出现的问题开始得到关注

　　指导意见除了对两批试点的经验加以肯定和总结，已经出现不好苗头的一些问题也受到了关注。比如，指导意见第14条、16条提出了股改过程中对投票和市场的操纵、内幕交易等问题。林义相认为，对代表流通股股东但又不是最终投资者的基金公司对股改方案投票的合理性问题，市场是有所担忧的，还有未被证实的券商被收买博取私利的问题，也是市场焦点之一，这些问题引起关注，对市场减少操纵是有好处的。巴曙松也认为，这其中许多值得反思和加强监管的地方，应该成为日后日常监管的一个重要内容。

　　另外，指导意见第22条提到了证券法、公司法和刑法等法律的修订，实际上更多的是针对改革后出现的问题，比如大小股东之间的利益问题、内部管理人的问题。林义相认为，这是有一定前瞻性的，并且在以前的很多文件中是比较少见的，现在是应该开始考虑的时机了。但也有专家认为，虽然指导意见体现了对这些问题的关注，但毕竟还很粗线条，需要政策的进一步明确。

　　更多的配套政策应该跟进

　　因为这只是一个指导性的意见，市场人士似乎更关注下一步将要推出的《上市公司股权分置改革管理办法》，期待进一步明确。

　　比如上市公司的承诺作为对价支付的手段之一，谁来承诺是有效的，谁来监督承诺的实施，这些问题无法明确就难以保证承诺的效力。事实上，已经试点的46家上市公司中，已经有某上市公司由于受到相关制度的限制，大股东承诺护盘失败。巴曙松认为，既然承诺是对价的一部分，就应该有相应的对价的监督执行机制。

　　建立对价谈判的连续出价机制是华生从试点之初就一直呼吁的，对于股改方案没有通过的公司下一步如何改革，必然要在规则上加以明确。巴曙松认为，连续出价不能鼓励对流通股股东利益的损害，比如非流通股股东可能先出一个特别差的对价，因为即使通不过也还有下一次博弈；但也不能使流通股股东过于强势，比如规定非流通股股东第二个出价不能低于第一个等。这里面要综合考虑多种因素，但一定要有连续的对价谈判的机制。

　　专家认为，下一步上市公司股改动力不足的问题可能会更加突出，因此新老划断可以从已经解决股权分置的企业谨慎着手，促进整个改革的推进，但此前应该出台全流通下再融资和

新股发行的相关办法。