三大建议应对换帅潮

　　安静 屈成才 每日经济新闻

　　正规赛事中，不可能出现运动员和裁判是同一个人的现象，但这一现象在股市却似乎司空见惯。权力、执行和监管分立的公司治理结构，在许多上市公司那里只是徒有其表。

　　“股市的整体生态环境急需改变。”中华英才网集团副总裁汤圣平呼吁，上市公司频 繁换帅不能单纯从职业经理人队伍本身思考，完善公司治理结构与奖惩制度才是当务之急。

　　完善信息披露强化受托责任

　　“上市公司高管频频离职，正是企业治理结构不健全造成的恶果。”北京大学金融与证券研究中心主任曹凤歧教授认为，对于现代企业制度，很多公司只得其形而未得其神。他指出，有些企业家的身份不明朗，“今天是干部明天成经理”的现象并不罕见，这也是上市公司高管频繁变动的重要原因。

　　结合

股权分置改革举措，曹凤歧认为：“必须拥有健全的治理结构，才能形成有效的内控机制。”具体做法为：首先，改变股权结构，真正解决一股独大的问题；第二，完善董事会，培养专业的董事队伍，使得外部董事能真正发挥作用；第三，进一步完善规章制度与法律制度，加大内部监督力度，强化信息披露，加强信息纰漏责任，杜绝黑箱操作。

　　上证所研究中心总监胡汝银指出，许多上市公司都由大股东操控，战略方向以大股东利益为出发点，追求大股东的利益最大化，没有受到应有的监督和约束。“应加强上市公司高管受托责任，要求他们以公司整体利益为重。”

　　联系绩效文化建立“赛马”机制

　　曹凤歧认为：“中国企业家市场还没有形成。许多上市公司的董事长与总经理甚至不能称为真正的企业家。”

　　在现代企业中，薪酬不光是工资和奖金等短期薪酬，还应包括管理层持股、

股票期权等长期薪酬。在美国，上市公司高管的基本薪水仅占薪酬收入总额的32%，期权等长期激励占总额的一半；而我国上市公司高管们的短期薪酬却高达薪酬总额的90%左右，仅少数公司以“影子期权”(将期权折算成现金发放)体现长期激励。曹凤歧强调：“一定要建立真正的激励机制，对于职业经理人而言，物质激励也许远比精神激励来得有效。”

　　胡汝银强调说，中国企业关键是在人力资源建设、公司理念、企业文化等软件上要与国际接轨，这样才能获得长期的竞争力。“上市公司应该以能力和人品来选拔高管人才，建立科学合理的绩效考核制度，使公司能在规范化、制度化的环境中顺利运行。”他认为，公司应建立“赛马制度”，即良好的职业经理人的选聘制度，优胜劣汰，让最好的“马”脱颖而出。

　　华信惠悦咨询公司上海分公司咨询总监孟楠建议：“在国外，如果职业经理人搞垮了一家公司，其他公司就不大会聘请他。这是因为企业在选择高管时，通常特别注重其以往的表现。同时，品牌价值也是职业经理人关注的问题，他们都非常在意自己的声誉与未来职涯发展。而国内的职业经理人目前还没有充分意识到这一点。”

　　问责制难建立股东代表诉讼可先行

　　让中小投资者非常不满的是，许多高管到了必须“下课”时只是轻巧地说一声“抱歉”，然后以“身体原因”、“年龄原因”等种种理由辞职。他们所造成的企业“黑洞”，只能由众多股民埋单。

　　早在几年前就有人提出在证券市场建立高管问责制，但由于种种原因一直未能付诸实践。上海闻达律师事务所副主任宋一欣认为，在建立问责制之前，首先必须完善信息披露制度和备案制度。信息披露要及时、准确且便于监督，高管在离任

审计结束前不得擅离公司。问题发生后，必须明确由谁来提出责任追究、由谁来执行责任追究以及追究标准等相关细节。

　　律师严义明表示：“中小股东的地位得不到提高，问责制就很难得到落实。”他建议，可以先建立股东代表诉讼制度。“事实上，很多制度都可以参照国外标准，但大股东主导、政府干预等外部因素会直接干扰制度的执行。所以，眼下最重要也可行的方案，就是建立股东代表诉讼制。如果董事会决定不起诉高管，那么可以由股东代表提出诉讼，追究高管责任，所得收益归整个公司所有，以此维护广大股民的切身利益。”

　　宋一欣对此也表示赞同：“建立股东代表诉讼制度应该比问责制更实际、更有效。”

　　(庄睿弘、刘俊、林国栋、罗争光、李娜、符小玲对本文亦有贡献)