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本报记者 蒋飞 发自深圳
证监会刚刚公布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《指导意见》)指出，应妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题，其中对于绩差公司的股改亦有提及。此前市场流传的版本为“绩差公司股改可与重组相结合”，而正式出台的《指导意见》的表述则是：“鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价”。投资界人士昨日对《第
一财经日报》表示，如何进行重组换股改过程中的信息披露和内部控制将是亟待解决的问题。
“正式出台的《指导意见》，实际上明确了绩差公司必须通过注入优质的资产或者承担债务等方式，真正改善公司的财务状况，才能以重组换股改。否则，流通股股东没有从重组中受益，要他们支持公司的股改是不可能的。”深圳投资人吴小姐表示。“问题症结在于，公司重组尤其是绩差公司的重组往往极不透明，其中出现的操控问题将是监管的难点。”
深圳另一位投资人任维杰则表示，绩差公司的重组方拿出优质资产，或者承担债务可能会缺乏动力。“重组绩差公司的实体往往希望借壳后尽快恢复公司的融资功能，从资本市场再融资。如果其本身拥有优质的资产，直接上市可能更为有利，因此借壳上市的重组方本身的实力可能会被质疑。”
任维杰表示，最值得担忧的是，注入公司的资产可能并不具备较好的质量，但是重组方凭借绝对的信息优势，通过包装使外界高估其注入资产的价值；另一方面隐秘地在二级市场持有公司流通股，从而挟持将来公司股改的投票。“这样操作的结果是，重组方以很低的代价完成了公司股改，同时流通股股价也被以坐庄的形式抬高。”
尽管绩差公司重组概念存在相当的风险，目前二级市场却在继含B股概念之后形成一股ST类股票的炒作风。ST丰华(600615.SH)就是其中最典型一例，该股至昨日止已经出现了20个涨停板。
深圳一家基金公司投资总监对记者表示，绩差股的重组由于信息高度集中在少数参与者中间，基金公司等投资机构很少会关注此类股票。而投资人吴小姐则告诉记者，私募的短线资金已经成了这股ST公司炒作风的主力。
“我关注的几只ST类股票目前均有很高的涨幅。对于这些私募基金而言，公司重组概念真实与否并不重要。关键在于，股权分置改革才刚刚开始，他们认为这些公司的重组概念有很大的炒作空间。即使未来问题暴露，也是一段时间以后的事情。”吴小姐表示。
任维杰建议，应该明确绩差公司必须完成实质性重组，使得公司财务状况取得根本性改善，主营业务进入良性发展轨道，此后方能准许其进行股权分置改革，并以注入资产作为对价。“这之间必须有一个相当长的时间，以保证重组是真实的和有效的重组。”
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