透视公司法修订草案十二大变动

　　据新华社电　十届全国人大常委会第十七次会议昨日开始对公司法修订草案进行第二次审议。与初次审议时的草案文本相比，修改后的草案在许多方面作出了重要修订。

　　股东可以请求法院解散公司

　　草案规定了公司自愿解散的三种情形，但对法院可否依股东申请通过司法程序解散公 司未作规定。

　　全国人大法律委员会经同最高人民法院、国务院法制办研究认为：公司解散，在正常情况下应由公司自行决定。只有在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院才可以依股东的申请解散公司。据此，法律委员会建议增加规定：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　出具虚假证明中介机构要赔偿

　　对那些为公司资产出具虚假的验资证明、评估报告等材料的中介机构，公司法修订草案规定了行政处罚措施。

　　建议增加规定：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或验证证明不实，给债权人造成损失的，除能证明自己没有过错的外，在其评估或证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

　　故意长期不分配利润可被起诉

　　有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，中小股东又无法通过转让股份退出公司。

　　建议增加规定：有限责任公司的股东可要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可请求人民法院要求提供查阅。公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可提起诉讼。

　　一人公司股东也有连带责任

　　草案原来规定，自然人或者法人可以设立一人有限责任公司。

　　建议增加规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股份有限公司注册资本降低

　　现公司法规定，股份有限公司注册资本最低限额为1000万元。原修订草案未作改动。

　　建议：将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。

　　公司法人可从三类人中产生

　　草案原来规定，有限责任公司、股份有限公司的法定代表人为一人，由公司章程规定。

　　建议修改为：公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。

　　投资其他企业不得承担连带责任

　　草案原来规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　建议修改为：公司可向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　对公司为他人提供担保“设限”

　　有些全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需慎重。

　　建议增加规定：“公司为他人提供担保，按公司章程规定由董事会或股东会、股东大会决议；公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”“公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。”“前款规定的股东或受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定的事项的表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

　　逃避债务股东承担连带责任

　　有的股东滥用权利，采用转移公司财产等手段，造成公司可用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人利益。

　　研究认为：公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本原则应坚持；同时，为维护债权人的利益和经济秩序，建议增加规定：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。

　　规模较小的公司可不设监事会

　　草案原来规定，注册资本在人民币500万元以上或职工人数在200人以上的，应设立监事会，其成员不得少于三人。

　　建议修改为：有限责任公司设立监事会，成员不得少于三人；股东人数较少或规模较少的，可设一至二名监事，不设监事会。

　　为独立董事制度预留探索空间

　　草案原来规定，上市公司除设立监事会外，还要设立独立董事并在董事会中设立审计委员会、薪酬委员会等专门委员会。

　　研究认为：考虑到本法已明确规定股份有限公司要设监事会，对在上市公司中推行独立董事制度，宜只作原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。

　　据此，修改后的草案规定：上市公司可设立独立董事，具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　是否保留募集设立方式有待研究

　　现行公司法规定，设立股份有限公司，可采取发起设立和募集设立的方式。

　　建议：草案对此暂不作修改，经本次常委会会议审议后，再会同有关方面进一步研究论证，下次常委会会议时再提出处理意见。