明晰股改焦点问题--解读二十二条

　　在宝钢权证(资讯 行情 论坛)安全着陆股市后，《关于上市公司股权分置改革的指导意见》也终于在昨日深夜传来消息。由于指导意见的推出，意味着1300多家上市公司股改工作将全线展开，因此，市场一直予以高度关注。从内容上看，《意见》基本上是对前期试点工作成功经验的总结，并对前期试点工作中未触及的有关问题进一步规定与明确。全文共分五大部分，包含22条指导意见（故以下简称“二十二条”），其中，对上市公司股改活动以及市场产生直接影响的核心内容有五点。

　　“新老划断”择机实行

　　由于投资者对市场扩容一直存有戒备心理，加之股改正在推进，为了保证试点工作的顺利推进，从今年5月底起，

证监会即暂停了深沪两市的新股首发。试点工作结束后，股改工作即将全面展开，投资者关心的“新老划断”的时间问题自然也摆上了台面。“二十二条”明确提出，根据股改进程和市场整体情况，择机实行“新老划断”，对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股。即今后首发的将全是股份全流通的上市公司。

　　股改之后才能再融资

　　据记者了解，为了鼓励上市公司参与股改，中国证监会以及上市公司众多的部分省份地方政府有关方面负责人均在多个不同场合强调，如果不参与股改，上市公司将会被边缘化，其中一个重要标志就是再融资几乎无可能。“二十二条”对此说法是：完成股改的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由

证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股改后实施。

　　H股、B股股东不获对价

　　由于

股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在交易所上市交易被区分为非流通股和流通股，因此，股改就是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题。于是，“二十二条”明确提出：对于同时存在H股或B股的A股上市公司，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股改方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门按照法律法规办理审批手续。股改方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理，具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。有市场分析人士指出，这条指导意见意味着，含H股或B股的A股上市公司在解决股权分置问题时，非流通股股东只是向A股股东购买在A股市场的流通权，不必向H股股东和B股股东支付对价。但这也暗示，为了不损害H股股东和B股股东的利益，含H股、B股的境内公司的股改方案不能改变上市公司的总股本和各项财务指标，送股和送现金将成为主流。

　　绩差公司先要进行重组

　　众多ST公司类的绩差公司如何参与股权分置改革，也是市场中的一个敏感话题。此次“二十二条”把这类公司与同时存在H股或B股的A股上市公司一起，同时归入到了“特殊情况的上市公司”中，提出要妥善处理这类上市公司的股改问题。其中，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。这也可以解释为何近期深沪两市的ST板块表现渐趋活跃。

　　大股东增持有多种方式

　　在前期股改试点工作中，为了稳定公司股价，不少试点公司的大股东提出了用现金增持公司股份的股改方案。因此，“二十二条”对此表态，可以通过大股东股份质押贷款、发行短期融资券、债券等商业化方式，为上市公司大股东增持股份提供资金支持。本报记者 严丽梅(观宇/编制)