独立董事不再沉默 花瓶形象有望打破

　　记者 张德斌

　　最近一段时间，上市公司独立董事发表不同意见的声音逐渐多了起来。7月5日，浏阳花炮两名独董对公司董事会审议的部分议案投出弃权票；8月14日，*ST嘉瑞三名独董对公司董事会审议的部分议案投出反对票和弃权票；8月17日，*ST天一独董马光远对公司控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案投出反对票。

　　一向有“花瓶”之称的独董突然强硬起来，是制度建设的必然结果，还是昙花一现的偶然现象？

　　敢于出击

　　公开资料显示，独董表示不同意见的相关公司议案涉及许多领域，既有公司董事、高管人员的辞职、聘任，以及高管薪酬标准，也包括公司与控股股东之间的重大关联交易。在投出弃权、反对票的同时，相关独董多能就自己弃权和反对的理由作出充分的说明。

　　7月5日，浏阳花炮董事会临时会议对部分董事候选人和部分董事、高管人员辞职的议案进行审议。考虑到董事会成员突然大面积变更将导致公司管理出现真空，独董杨瑞龙、刘力对一名高管的辞职投了弃权票。在8月6日的浏阳花炮董事会会议上，独董杨瑞龙、刘力出于对拟任人员任职经历及能力的考虑，对任命财务总监的议案分别投了弃权票和反对票。对于这次会议审议的2005年董事、监事及高管人员薪酬预案，独董王国顺考虑该预案论证不够充分，对该预案投了弃权票。对于会议审议的浏阳河花炮文化城土地使用权挂牌出让的预案，独董杨瑞龙、刘力投了弃权票，理由是公司尚未收回与该土地相关的政府欠款。

　　8月14日，*ST嘉瑞董事会审议公司第一大股东提交的推荐董事候选人议案。考虑到大股东(实际控制人)占用公司资金问题没有解决，公司三名独董中有两人对此议案投了反对票，另一人投了弃权票。

　　8月17日，*ST天一董事会审议公司制定的《控股股东以非现金资产抵偿占用上市公司资金的方案》，独董马光远投了反对票。这位独董在独立意见中表示，因掌握的信息有限，内情的关键因素不清；另，按相关方案重组，仍然无法解决公司目前亟需解决的问题；对大股东拟用来抵偿债务的有关资产情况一无所知，且议案叙事不明，是一个存在隐患的方案。这位独董表示:“为使天一科技走出困境，我同意有意义的重组，但反对无效益的重组，希望公司经营管理层拿出切实可行的办法，加快工作效率，尽快找到切实可行的办法。”

　　积极信号

　　在上市公司董事会审议重大事宜时作出独立判断，并发表独立意见，是监管部门赋予独立董事的职责。

　　中国证监会于2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是我国上市公司建立独董制度的主要依据。为了充分发挥独立董事的作用，《指导意见》强调，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事一些特别职权。这些“特别职权”包括，上市公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，独董要向董事会或股东大会发表独立意见。此外，独董还应就公司提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬等事宜发表独立意见。

　　然而，《指导意见》赋予独董的相关职责，在实践中并没有得到很好的落实。有调查显示，上市公司独董群体中至少有三分之一以上从未对董事会审议的议案提出过不同意见。由于非独立董事在董事会中占多数，即使独董对某一议案提出不同意见，往往也不影响议案的通过。而由于独董一般是由大股东或董事会提名聘任的，一旦独董在董事会上发出与大股东不一致的声音，往往会导致自己很难“做人”。个别公司甚至出现了迫使持不同意见的独董辞职，或者将其强行罢免的事件。

　　业内专家指出，独董不同意见的增多，是独董制度回归本来面目的一个积极信号。但是，要使整个上市公司独董群体更积极地发挥作用，我们还须从“促”、“保”两个方面着手完善与细化相关制度。“促”即督促，要杜绝“休眠”独董的存在，使“不作为”的独董承担风险和责任；“保”即保障，要从独董的选聘机制、绩效考核、薪酬等方面入手，使勤勉尽职的独董拥有良好的工作条件，得到应得的回报。