证券法修订案二审解读 保护投资者利益规范市场

　　记者 璩立国 浩民

　　昨天提交审议的证券法修订草案二审稿与四个月前的初审稿相比，在沿袭一审稿指导思想和主要内容的基础上，进一步强调了规范市场的必要性和重要性，突出维护投资者的权益。

　　规范要约收购　防止操纵市场

　　根据修订草案第八十四条规定，收购要约的期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，收购人不以终止上市交易为目的且未超过该公司已发行股份总数的百分之九十的，限期出售其所持超过规定比例的股票。

　　有观点认为，一些国家的

证券法对于希望继续保留上市公司资格的收购，规定可以采取按比例收购的方式，建议借鉴这一做法，防止收购进来又限期卖出去，既麻烦又容易被用来操纵股市。

　　对此，全国人大法律委员会副主任委员王以铭在作证券法草案修改说明时指出，法律委员会的观点是，在这一条规定的情况下，实行按比例收购比较合理。因此，建议将这一条修改为:“收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。”

　　同时，为了保护被收购公司的中小股东利益，建议修订草案第八十四条、第八十五条合并修改为:“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的

股票应当在证券交易所终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。”

　　规定证券监管职权提高监管效能

　　在二审稿中，还规定了国务院证券监督管理机构的职权，中国

证监会作为对全国证券市场实行集中统一监督管理的机构，法律赋予其相应的权力，以提高监管效能，是必要的。同时，也有必要对其行使权力进行约束和监督。据此，法律委员会建议在修订草案中对国务院证券监督管理机构行使权力增加规定严格的程序，主要是:冻结或者查封当事人的银行帐户，应当经国务院证券监督管理机构主要负责人批准；进行检查或者调查的人员不得少于二人，并应当出示合法证件和监督检查、调查通知书；对不符合风险控制指标的证券公司，责令整改后，经验收符合风险控制指标的，应当及时解除限制措施等。

　　打击股市黑嘴净化市场

　　每天股市在收市后，不少电视台都会播出由一些咨询机构主持的股评节目，不少上当的投资者为此还投书本报，诉说自己在成为会员后发现损失严重。这样的情况也已经引起了立法方面的高度重视。

　　针对目前各种新闻媒体进行股评活动比较混乱，有的证券咨询公司与媒体联手，买断电视台、电台的多个时段进行股评营销，推介个股，有的股评人甚至与庄家串通，故意发布虚假信息，操纵股市，误导投资者。证券法修订草案二审稿建议，对利用新闻媒体对单只股票进行评介的行为作出禁止性规定。

　　尽管有观点提出，对个股的评价、推介，有一定的市场需求，不宜一律禁止，但修订草案二审稿还是认为，为了保护投资者的利益，对通过媒体进行股评等传播证券信息的行为需要进行规范。凡是通过媒体发布虚假证券消息，误导投资者，使投资者遭受损失的，应当承担民事赔偿责任。

　　据此，法律委员会建议在修订草案第一百六十三条关于证券咨询机构从业人员的行为规范中增加规定，禁止“利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息”，并规定由此给投资者造成损害的，依法承担赔偿责任。

　　相应地，二审稿针对证券发行时的信息披露，提出应当根据上述机构和人员在信息披露中所起的作用规定各自的责任。发行人、上市公司是信息披露的义务主体，应当承担无过错责任，赔偿投资者因此受到的损失；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐人、证券服务机构应当按照过错责任原则，与发行人承担连带赔偿责任；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，也应当与发行人承担连带赔偿责任。