北京华联综合超市股份有限公司二零零五年第二次临时股东大会决议公告

　　

证券简称:华联综超 北京华联综合超市股份有限公司(“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　本次会议没有被否决的议案；

　　本次会议没有变更议案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决；

　　公司

股票停、复牌具体时间安排详见《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京华联综合超市股份有限公司(“公司”)2005年第二次临时股东大会于2005年8月19日下午2点在公司会议室召开现场会议，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数2112人，代表股份232，984，266股，占公司总股本的92.77％；其中社会公众股股东及授权代表人数2109人，代表股份81，838，466股，占公司社会公众股股份总数的81.84％，占公司总股本的32.59％；参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数3人，代表股份151，145，800股，占公司总股本的60.18％；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数11人，代表股份33，351，162股，占公司社会公众股股份总数的33.35％，占公司总股本的13.28％；参加网络投票的社会公众股股东人数2098人，代表股份48，487，304股，占公司社会公众股股份总数的48.49％，占公司总股本的19.31％。

　　本次会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长陈耀东主持，公司部分董事、监事和高管人员以及保荐机构代表列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　本次股东大会以投票表决的方式通过了《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司股权分置改革主要内容:

　　1、公司的非流通股股东北京华联集团投资控股有限公司(以下称“华联集团”)、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司(以下合称“非流通股股东”)一致同意，向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。在股权分置改革方案获得股东大会投票通过、且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通的权利。

　　2、非流通股股东承诺如下:

　　(1)如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效):

　　(a)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25％，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15，082.88万元。

　　(b)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺:按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)，追加支付对价的股份总数总计700万股。在公司实施资本

公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。

　　根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25％，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15，082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

　　(2)(a)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份；(b)在前述(a)项所述二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过总股本的1.5％，二十四个月总计不超过总股本的10％；(c)在前述(b)项界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10元/股。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　(3)同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的公司股权分置改革方案(包括根据实际情况做出必要调整后的股权分置改革方案)，根据该方案的规定向公司流通股股东支付对价，以使非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权；非流通股股东将依据方案把其持有的、履行该等支付对价义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

　　(4)公司第一大股东华联集团承诺:在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果公司的股票价格低于每股6.2元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持规模累计不超过其总股本的20％，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　上述方案实施后，公司的总股本仍为251，145，800股，公司的资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保持不变，但非流通股股东持有的公司股份比例将因向流通股股东支付股票对价而相应下降。

　　表决结果如下:

　　代表股份数 同意股份数 反对股数 弃权股数 同意股数比例

　　参加表决股东232，984，266 231，723，723 1，231，443 29，100 99．46％

　　其中：非流通股151，145，800 151，145，80000100％

　　流通股 81，838，466 80，577，923 1，231，443 29，100 98．46％

　　参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况如下:

　　股东名称持有数量 表决意见

　　1 全国社保基金一零六组合9，804，938 同意

　　2 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 5，049，960 同意

　　3 招商银行股份有限公司－招商股票投资基金3，552，432 同意

　　4 中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金3，500，000 同意

　　5 泰和证券投资基金 3，000，000 同意

　　6 裕阳证券投资基金 2，785，796 同意

　　7 交通银行－普惠证券投资基金2，619，122 同意

　　8 中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金 2，423，687 同意

　　9 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金2，100，000 同意

　　10 全国社保基金六零四组合2，011，747 同意

　　三、法律意见书的结论意见

　　北京海问律师事务所律师杨静芳和李丽萍为本次大会出具了法律意见书，认为本次会议召集和召开的程序、出席本次会议现场会议的人员资格和本次会议的表决程序均符合有关法规和公司章程的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、北京海问律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京华联综合超市股份有限公司董　事　会

　　2005年8月20日