上市公司携手法律界研讨股改法律问题

　　记者　李清理 长沙报道

　　一定要着眼于股改对中国

资本市场和国民经济长远发展影响的战略高度思考问题，进一步完善股改规则和法律制度，并尽快形成规范化制度来指导上市公司依法股改。在日前召开的“上市公司治理与

股权分置改革法律问题研讨会”上，与会专家普遍认同上述观点。

　　来自监管部门的一位官员表示，股改中可能面临三个难题:一是部分控股股东持股比例过低，担心送股后失去控股权的问题，对此，建议允许其从其他股东手中购买部分股权或者允许其定向增发提高持股；二是部分公司非流通股东数量众多，达成一致对价较难的问题，建议实施三分之二表决通过原则，同时给予不同意股东一定的现金选择权；三是部分绩差公司控股股东缺乏对价实力问题，可以考虑引入战略股东以置入优质资产代替对价支付并换取控股权等创新方式。目前，第一、第二批试点公司改革顺利推进，有关股改的指导性文件也即将出台，上市公司一定要统一认识，积极参与股改。

　　中国证券业协会常务副会长黄湘平在研讨会上指出，对于股改这场改革，必须要从过去的探讨单一对价合不合理转换到对国民经济影响的战略高度进行研讨。上市公司要积极投身改革，利用股改建立更有效的法人治理结构，积极运用股改后新的资本运作平台。

　　

清华大学法学教授王保树认为，股改需要快速推进，同时应该从发展与竞争的长远角度来看待股改及法律配套问题，现在重点要进行制度创新，特别是股改规则和法律制度的革新与完善，同时要及时总结试点经验，抽象出一些规则，争取与立法部门进行充分沟通，以使正在进行的《公司法》和《证券法》修改能够为上市公司股改留下一个弹性空间，把一些合规意见反映到两法修改当中。

　　与会专家和代表认为，股改是资本市场一次新的重大制度改革，在改革中保护中小股东权利的一些法律需要明确，在利用股改完善公司治理结构的同时，建立有效的高管人员激励与约束机制非常重要。在整个股改中，法律并不构成障碍，而是可以支持现有改革的，对于股改中的一些法律问题，理论上可以争论，但是实践中要必须积极推进。对于流通对价、激励机制、承诺形式和效力、信息披露、股东大会程序等实体问题，法律界和上市公司要积极进入操作层面研究，使上市公司及大股东能自己探索，同时又有借鉴标准，从而稳妥依法推进股改。

　　本报副总编辑宁晨新在研讨会发言中表示，将一如既往地加大股改及股改法律问题，及时把理论界的研究与上市公司的实践信息传递给投资者，为推进股改创造良好的舆论环境。

　　研讨会是由湖南上市公司董秘协会携手中央财经大学法学院、司法部司法协助交流中心、中联集团等单位共同在长沙举办的。