股改与公司治理

　　文/徐胜源

　　当前，

股权分置改革正紧锣密鼓地进行着。现在上市公司(特别是股改试点公司)及大股东、做股改方案的券商们都很忙。忙什么？忙着设计“对价”方案，忙着与流通股股东“讨价还价”，甚至还忙着以各种各样(正常和非正常)的手段去拉流通股股东的选票。

　　股改的大方向是完全正确的，但如果股改最终所换来的仅仅是形式上的“全流通”，而在公司治理方面未见实质改善，那么就很难说这样的股改是一次成功的改革。

　　中国上市公司最严重的问题之一是公司治理问题。据国际经济合作与发展组织(OECD)的定义:“公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。”由此可见，公司治理是高屋建瓴和十分复杂的，它要解决公司董事、监事、经理层的选择以及激励约束问题，它要求实现公司决策的科学化，并公平、公正地处理好公司利益相关者的关系。一个现代企业的兴衰成败，首先决定于公司治理，其次才是企业的经营管理。

　　近些年来，我国上市公司暴露出一系列问题，比如“恶性圈钱”、违规担保、“掏空”公司、报表造假、虚假重组、盲目投资、信息披露不透明甚至披露虚假信息……等等。除了监管不严以外，这些问题基本上都属于公司治理层次的问题，而股权分置则是产生上述问题的主要祸根。在股权分置的情况下，上市公司的大股东有动力和机会为自身牟取额外的利益，从而损害广大中小股东的权益，上市公司经营的优劣及控制权的得失，也缺乏来自资本市场上的动力和压力。毋庸置疑，解决了股权分置问题，公司治理的改善自然可以向前迈进一大步。但股改不是万能的，因而不能单兵突进，必须出台相关的政策、法规，建立一系列制度安排，从企业内部和企业外部两方面入手，全面完善公司的治理结构。否则，即使1300多家上市公司都完成了所谓“股改”，而公司治理方面的丑闻依然会接踵而至地困扰着投资者和监管者。

　　可惜的是，现在我们在股改试点方案中，看到更多的是关于“对价”，以及大股东对限价、限量减持股份或维护股价的有关承诺，而全面完善公司治理的配套措施却远远没有跟上。我们必须看到，在限价、限量减持的背后，可能会出现新情况、新问题:如大股东对股价的操纵，或通过粉饰业绩，或通过坐庄手法拉抬股价，以达到高价减持的目的；如果高价减持不成，“没有股权分置的股权分置”问题可能出现，届时“社会公众股股东对重大事项的表决制度”不复存在，拥有公司控制权的大股东照样可以任意损害中小股东的利益以“肥己”。因此，股改决不是实现了“全流通”就算大功告成的，它是系统工程，需要一系列的制度保障。股改成功的标志应是:委托代理成本的降低，激励与制衡机制的完善，

股票市场价格信号的有效，资源配置的优化，公司经营业绩的提升，全体股东的共赢。全面提高公司的治理水平才是股改的目的。

　　记得三年前，为解决公司治理问题，推出了独立董事制度，并限期予以实施。但从目前的情况来看，“独董”的作用并不明显，大多数独董处于“花瓶”状况。前段时间，上海律师严义明要通过“倒顾”来打响“独立董事独立运动”的第一战役，这是一个壮举，但细想起来，在独董制度实施多年后的今天，还要为独立董事的“独立”掀起一场运动，这难道不是一种悲哀吗？