股改公司扎堆股权激励 中信证券非流通股东埋单

　　内地的上市公司尚不能通过增发、回购等方式留存股票，用于股权激励的股票自然难以兑现。股权分置恰恰提供了一个解决激励股票来源的通道

　　□本报记者 刘洋

　　如何把公司的利益同公司管理层的个人利益更直接地联系在一起，使得管理层同时又 兼顾普通投资者的角色，这一直都是公司治理上的难题。掺杂在股权分置改革过程中的管理层股权激励机制，不失为解决上述问题的又一种尝试。

　　多家上市公司的股权激励方案，大张旗鼓地借道股权分置抛了出来，这并不奇怪。目前，内地的上市公司尚不能通过增发、回购等方式留存股票，用于股权激励的股票自然难以兑现。股权分置恰恰提供了一个解决激励股票来源的通道。于是第二批试点的许多上市公司，纷纷借股权分置之机，实施自己的股权激励。

　　截至今日，在股权分置的第二批试点中，已有中信证券(资讯 行情 论坛)(600030)、华联综超(资讯 行情 论坛)(600361)、中化国际(资讯 行情 论坛)(600500)、恒生电子(资讯 行情 论坛)(600570)、金发科技(资讯 行情 论坛)(600143)、韶钢松山(资讯 行情 论坛)(000717)等多家上市公司公布了股权激励方案。在形形色色的股权激励方案中，中信证券和中化国际提出的方案尤其吸引公众的注意力。

　　中信证券　大股东埋单

　　中信证券股权分置改革方案中，中信证券非流通股股东在向流通股股东支付对价后，按改革前所持股份的相应比例，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向公司管理层及业务骨干提供总量为3000万股的股票，作为首次实行股权激励机制所需股票的来源。

　　在从非流通股股东账户划转出来后，用于股权激励的股权，将由中信集团暂时代为持股管理。同时在登记结算公司开立“中信集团股权激励”账户。在具体实施方案出台之后，股份才能从集团名下划到被激励人的名下。

　　国际上绝大多数用于“股权激励”的股票，都来自增发和库存股票，实际上是由公司全部股东平摊埋单。而中国借助股权分置改革带来的这波股权激励，几乎由非流通股股东单独分担。流通股广大股东自然是喜闻乐见。

　　中化国际 股权激励中的期权计划

　　由于《公司法》和《证券法》对用于股权激励的股票来源有所限制，国际上通行的股票期权难以实施。中信证券的股权激励实质上是以每股净资产为基础的股权转让。而国际上的股票期权更多的是同市场价格联系在一起，在授予和行权上也分多次进行。

　　首家推出股权激励的央企上市公司“中化国际”，在这一点上更趋同国际惯例。中化国际的股权激励方案参考了香港期权的部分做法。

　　中化国际公司大股东划出2000万股非流通股，作为公司管理层股权激励计划的股票来源。管理层期权的认购价格为每份0.5元，行权价格为5元，期权实际成本则为5.5元/股(接近市场价格)，且不享受本次股权分置的对价支付。

　　“中化国际”董事长罗东江坦言，期权方案有一定的挑战，只有二级市场的市价超过5.5元/股时，高管才有实际收益。而全流通后的自然除权价为4.56元，只有高管通过努力，将股价抬升到5.5元以上，才不至于亏损。这样，流通股东也能从中获得每股0.94元的收益。

　　虽说中信证券和中化国际等公司的股权激励方案仍存欠妥之处，要利用股权激励实现公司和投资者的双方的共赢，还需要更多的时间去完善。

　　据悉，由证监会、国资委、财政部联合拟定的《上市公司股权激励规范意见》即将出台。人们有理由期待更多新鲜和智慧的股权激励方案出台。