大股东改制未决 万东医疗股改衢路彷徨

　　(记者 米格)

　　近几天，万东医疗(资讯 行情 论坛)(600055)因大股东三年前转让股权而导致股权分置改革陷入困境一事闹得沸沸扬扬。问题的焦点主要集中在万东医疗大股东为何转让股权历经三年而无下文，既未见股权转让的双方做任何解释，也未见双方终止协议的执行。万东医疗的股权分置改革到底遇到了什么问题，其中有什么隐情？

　　大股东问题悬而未决

　　记者了解到，三年来，该公司一直在申请配股，但都因大股东的不确定而被中国证监会多次拒绝。现在的情况是，不能完成股权分置改革就不可能实行再融资，而公司连大股东都定不下来，还谈什么股权分置改革和大股东支付对价的事？

　　万东医疗的相关材料显示，万东医疗是北京医药集团有限责任公司的子公司，北京博奥生物芯片有限责任公司在2002年2月28日就与北京医药集团有限责任公司签署了重组万东医疗第一大股东北京万东医疗装备公司(简称万东公司)的协议。根据万东医疗当时的公告:“本次重组采取吸收合并方式。博奥公司对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部债权债务和现有在职职工的医疗养老保险等”；“该重组以万东公司经审计评估后的净资产为基准，在抵扣人员安置费用和对非经营性资产进行剥离及抵扣非经营性资产代管费用后的经营性资产作为医药集团对博奥公司的出资投入到博奥公司，成为博奥公司的股东，博奥公司相应增加注册资本。”

　　“届时博奥公司成为本公司的控股股东，持有本公司股份7200万股，占总股本的64.86％”。也就是说，如果重组最终完成，博奥公司将替代万东公司成为万东医疗新的大股东，并持有万东医疗64.86％的法人股。

　　据了解，此次重组是在当地政府有关部门主导下促成的，其用意是加快高科技产业化，让上市公司做大做强。重组的最新进展是，日前北京医药集团有限公司发表了一纸声明，称北京博奥生物芯片有限公司与万东公司进行整体吸收合并，万东公司的经营性资产被其股东北京医药集团作为投资投入到博奥公司，博奥公司成为万东医疗的控股股东，目前股权变更手续正在办理之中。“这份协议到目前为止还没有得到国家国资委的正式批准”，万东医疗的董事会秘书张丹石日前在电话中对记者表示。可以肯定，如果继续因为大股东的这点事使得万东医疗无法顺利推进股权分置改革，那么万东医疗就迟早会被边缘化，直至萎缩，根本就不可能实现所谓“生物芯片产业化”的宏图。

　　股权转让缘何搁置

　　按照当初股权转让双方大(资讯 行情 论坛)股东北京医药集团和清华系博奥生物芯片的说法，股权转让既促进了国有企业的改制，又安置了万东公司的员工，还解决了企业由传统产业向高科技产业化的转型。既然是如此美妙的姻缘，为何国家国资委就始终不同意呢？

　　业界人士分析认为，万东医疗的产权重组存在多方面的缺陷。

　　据悉，博奥公司从北京医药总共获得2.1亿元的净资产，其中，包括北京医药集团全资拥有的万东公司手中受让的万东医疗64.86％的股权权益及一家国有企业在CBD中心地区近十万平米出让地的使用权。

　　值得注意的是，其实博奥生物对股权转让并不热心，但对那块地处CBD价值好几亿的土地使用权的转让却很积极，并已办了变更手续。对此有专家指出，该土地使用权的变更必须以股权转让为前提，股权过户未获准，其土地使用权的转让也就可能存在问题。

　　更让人惊叹的是，博奥生物并未向北京医药支付64.86％万东医疗股权所对应的转让款，而是在十三年内以这部分股权的现金分红作为股权转让的对价款。其实质就是用你的鸡生的蛋来换你的鸡。据了解，北京医药已根据北京市政府的批文在帐面上已将这部分权益作为损失处理掉了，而在博奥生物这边却挂在应付帐款上。问题是它该将应付款付给谁呢？是北京医药、万东公司，还是那家由北京医药和万东医疗成立，用于安置分流职工的企业万东安欣企业管理咨询有限责任公司？可北京医药帐上已没有了，万东公司也将根据协议而注销掉。

　　根据协议的说法，这笔款是用来预留给万东安欣作为员工安置等方面费用的。那么是否就应该是支付给员工的呢？

　　“显然，没有人敢这么说，因为没有人敢将一盈利的上市公司权益分给员工，哪怕是作为安置费或其他目的。在国有企业改制中，曾经用现金，用股权分红，用资产作为支付给员工的安置费用等，但从没听说过用股权权益的。而且万东安欣是由北京医药和万东医疗成立的，本质上也是国有的。”某知情专家一针见血地道出了其中原委。

　　事实上，国家国资委不同意这一转让还有一个重要理由，那就是以股权分红安置员工是对现行政策的突破，也就是说违反了现行国有资产管理和国有企业改革中员工安置的各项政策。谁都知道，企业经营存在极大的不确定性，谁也无法保证每年都能盈利，而且保证用现金方式分红，更何况是十三年呢！

　　“水泥＋鼠标”的破灭

　　对于这起“鼠标＋水泥”模式的重组，业界人士已早有微辞。“博奥重组万东公司的深远意义在于北京市优化产业布局和产业升级的考虑，近年来，北京市将今后的产业发展重点放在微电子、生物技术和软件三大产业上，但生物技术的产业化还远未到来，甚至与其支柱产业的目标相去甚远。”西南

证券研发中心研究员董文政表示。

　　以博奥这样每年亏损近千万的财务状况，以及尚处于高科技企业初创阶段的特殊时期，万东医疗的员工心里也清楚，博奥能为万东医疗提供的帮助微乎其微。即使是博奥的内部人士博奥微列与生物信息部主任张亮日前也承认，“生物芯片技术目前还只是在科研领域有应用。对于临床，其实并无成熟产品。”“生物芯片可以说是真正的高技术，是多学科的交叉，不是几个生物工作者就能玩开的。”

　　事实上，由于博奥生物并未对万东医疗注入新技术、新产品，进行实质性重组，因此，也就并未取得预期的效果，生物芯片产品市场化无从谈起，且成为万东医疗进一步发展的困扰之一。也就是说，当初重组时，最为人看好的所谓高技术产业化至今无法在万东医疗得以实现。更换大股东没有给这家上市公司带来预期的收益，相反，却在配股再融资以及股改问题上造成了实质性障碍。

　　据了解，万东医疗已开始就股权分置改革的方案设计与有关机构接触，但由于产权不确定所导致的各种矛盾也突显出来，无法确定究竟由谁来决定对价支付方案；而且无法确定由谁来决定股权分置的对价支付。