南京中商收购报告书获准 雨润圆满成功

　　(记者 杨丽)

　　南京中商(资讯 行情 论坛)(600280)今日公告，江苏地华房地产发展有限公司关于《南京中央商场股份有限公司收购报告书》及相关文件，经中国证监会核准，对收购报告书全文审核无异议。至此，作为江苏地华实际控制人的雨润，入主南京中商实至名归。江苏地华表示，计划继续增持南京中商股份，包括在二级市场收购流通股和协议转让非流通股，始终 保持南京中商第一大股东地位。

　　雨润圆满成功

　　虽然有金鹰系连续举牌、增持南京新百(资讯 行情 论坛)，超过原第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司24.49％的持股份额，成为南京新百实际控制人在先，但由于南京新百收购报告书初次被要求补正、二次未被受理，因此雨润收购南京中商将成为《上市公司收购管理办法》出台后真正意义上的通过市场化收购行为直接并购上市公司并取得“圆满成功”的第一例。

　　江苏地华在收购报告书中称，近几年，南京中商实施的跨区域扩张战略和重点发展大型仓储超市及连锁百货经营思路，在短期内迅速提高了公司的经营业绩，创造了一种投资少，产出快，保持公司高成长的盈利模式。因此，收购人计划不改变南京中商的主营业务，不对其主营业务作出重大调整，也不对南京中商的重大资产和负债进行处置或采取其他类似的重大决策。

　　江苏地华表示，高度赞赏南京中商管理层积极进取的精神和把握市场潜在机会的能力，高度认同公司的经营理念和发展战略。因此，收购人除增派一名董事外，不对南京中商现任董事会和高层管理人员进行改变，不谋求董事长的职务，至少在两年内不委派高层管理人员，两年后如公司经营业绩仍能够保持良性发展，收购人将继续充分信任和依靠南京中商现有管理层。

　　2004年11月29日，雨润首次举牌南京中商。当日，江苏地华在二级市场购得南京中商7347844股流通股，占南京中商总股本的5.11％。此后，雨润集团以江苏地华为先锋，开始了连续举牌，至2005年2月18日累计持有南京中商流通股33265787股，占总股本的23.17％，成为南京中商第一大股东。今日公布的南京中商收购报告书显示，雨润收购南京中商所用资金共计26600万元，全部为自有资金。

　　金鹰还需努力

　　而在历经旷日持久的举牌、增持之后，至今年2月2日，金鹰系旗下新百投资、华美联合、金鹰申已经合计持有南京新百流通股近5652.19万股，占南京新百已发行股本的24.55％，以微弱的优势超过原第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司24.49％的持股份额，成为南京新百实际控制人。这是沪深股市多年来罕见的通过增持流通股超越国有第一大股东的全新案例。

　　虽然抢在雨润前面完成了对南京新百的市场化收购，但金鹰入主的进程多次遇到阻碍。金鹰系公司于2月4日公告《南京新百收购报告书摘要》，并向中国证监会报送了《南京新百收购报告书》。2月25日证监会发出了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，金鹰系公司随即根据中国证监会要求补正内容，提交了补正材料。但是，3月17日，证监会发出了《中国证监会行政许可申请不予受理通知书》，认为申报材料未能就有关内容提供适当、完整、清楚的说明材料，决定不予受理该行政许可申请。具体申报材料内容有哪些不妥之处，并未明确透露，但是金鹰入主南京新百的步伐事实受阻。南京新百公告称，金鹰系公司正对收购报告书和材料进行积极修改，完善后将尽快报送中国证监会。

　　对于《南京新百收购报告书》在中国证监会门前受挫的原因，市场有各种猜测与传闻。一是这次收购属“新生事物”，各方面可能吃不准，难以达成一致；二是金鹰未能提供详细的南京新百未来的发展规划；三是二者在同一商圈中存在着明显的同业竞争关系；四是金鹰对可能的国有股转让及触发要约收购后的计划尚不明确等等。此次南京中商收购报告书顺利通过证监会核准，则至少说明“新生事物”一说站不住脚，更多的问题可能出在金鹰以及南京新百自身。

　　市场化接管渐成气候

　　《南京新百收购报告书摘要》提及，本次收购尚需将收购报告书报送中国证监会审核无异议。也就是说，这是必需的一道审核。但有资深律师指出，金鹰系通过市场化行为直接并购上市公司，事实上触及了现行法律法规的一个模糊地带，一方面要求收购方必须履行审核并获通过，另一方面由于流通股收购不同于国有股、法人股的转让，股份的过户不受相关限制，收购方行使股东权利无须行政许可。排除其他因素，金鹰系的第一大股东的地位事实上已经确立，如果其愿意用资本说话，纯粹从法律上说，没有特别的障碍。

　　尽管理论如此，但在现行的法律法规框架下，南京中商收购报告书获批终究是取得了更为圆满的结局。这也从一定意义上反映了管理层对流通股收购这一“新生事物”的认可。由于之前境内市场的股权分置现状，通过市场收购的成本过高，因此此类案例较少。但2004年至今接连发生了金鹰举牌南京新百、江苏地华举牌南京中商以及名力集团举牌爱建股份(资讯 行情 论坛)等案例。可以预见的是，在股权分置改革的大背景下，上市公司流通股收购、通过市场化接管将渐成气候。