推进股改需配套措施支持

　　山东省发改委　张伟

　　进行中的

股权分置改革已经成为关于资本市场发展的重中之重。必须看到，股权分置改革工作是一项综合性、配套性很强的工作，需要地方政府按照国家有关法律法规政策的要求，创造性地开展工作。笔者认为，在股改过程中应重点解决好以下几个问题:

　　制定科学合理、切实可行的股改方案。每一家企业要根据自身的股权结构、经营业绩等实际情况制定相应的股权分置改革方案，实行“一企一策”。在制定方案时，要充分考虑方案能否为广大流通股股东接受。从目前试点情况看，广大投资者比较愿意接受送股这种简单明了的方案，所以能送股的公司尽量送股，特殊情况的公司可以采用某种创新的方案。

　　保护流通股股东利益、建立良好的投资者关系。股权分置改革不仅是一个敏感的政策问题，更是有关各方利益的调整问题。因此，要加强与投资者的沟通与联系，切实保障中小股东的合法权益，实现参与各方利益的最大化。

　　股改要与优化股权结构、完善公司治理相结合。股权分置改革是加强公司治理的一个契机，通过实施股权分置改革可以优化上市公司股权结构，完善公司治理。在股权分置改革中，优化股权结构可以采取以下办法:一是上市公司通过定向回购大股东的股份并注销这部分股份，从而降低大股东的持股比例；二是非流通股股东以缩股的方式作为股权分置改革的方案，降低非流通股股东的持股比例；三是相对持股比例较小的大股东增持上市公司的流通股股份，增强控制权；四是大股东转让一部分股权，即引进了战略投资者。

　　股改要与解决历史遗留问题相结合。对于存在大股东占用上市公司资金，上市公司违规担保，存在定向募集发起人社会法人股等历史遗留问题的公司，要借助股权分置改革的机遇，尽快解决历史遗留问题。解决大股东占款问题，可以在股权分置改革中采取上市公司向大股东定向回购股份然后注销的方式加以解决。

　　股改要与金融创新相结合。为加快资本市场的发展，配合股权分置改革的顺利推进，最近国家出台了一系列金融创新政策和工具，我们要将改革与用好、用活金融创新很好地结合起来。一是要与股权激励计划相结合。实施股权激励能够把高管人员的个人利益和公司利益紧密地捆绑在一起，使管理层与投资者的利益取向一致。证监会等有关部委最近即将出台上市公司股权激励规范意见，这为在股权分置改革中实施

股票期权激励机制提供了政策依据。二是要与融资、并购相结合。股改完成是上市公司实施再融资的前提，企业融资需与股权分置改革统筹考虑。股改完成后，上市公司可以通过发行股票债券的形式实施融资，也可以借助衍生金融产品确保自身对某一公司收购的权利，通过金融工具的创新，提供资金支持，增强并购实力，降低并购成本，尽快做优做强。要善于利用新的融资工具。三是在股改方案中引入权证。最近，权证已进入实质操作阶段。权证是发达资本市场重要的金融产品，采用权证这种产品，既可以减少当期非流通股股东支付的对价，又可以使公司在业绩上升、股价上涨时，通过流通股股东行使认购权获得再融资，流通股股东也可以从中受益。那些股价低估、业绩成长性好的上市公司可以考虑引入权证产品。

　　股改要与资产重组相结合。绩差上市公司股权分置改革可以借助资产重组实现，分两步走，第一步先实施资产重组，第二步再实施股权分置改革。资产重组的实现途径主要有两条，一是大股东通过资产重组向上市公司置入优质资产，实现脱胎换骨。二是通过股权转让，引进新的有实力的大股东。为尽快实施股改，提高投资者信心，新的大股东要注入优质资产。绩优上市公司股改借助资产重组可能会取得更好的效果。方法主要有两种，一是上市公司的大股东进行战略性重组，实施股权重组或增资扩股，通过重组提高自身实力，增强投资者信心，然后实施上市公司股改。二是上市公司大股东可以通过增持社会公众股，巩固控股权，增强投资者信心。

　　同时，为保证股改的顺利开展，笔者提出以下建议:

　　要切实保护投资者利益，并落到实处。在股权分置问题妥善解决之前，要采取必要措施，在制度上形成突破，切实保护公众股股东的合法权益，营造有利于投资资本市场的环境。同时要规范非流通股股东的行为，惩处害群之马。改革有利于非流通股股东的利益，所以非流通股股东在制定方案时要有诚意，改革方案既要体现公平，又要简单明了。

　　出台落实相关措施，使资金的流入与改革进程相匹配。要大力发展机构投资者，要进一步发展证券投资基金，壮大基金的资产规模，要加快商业银行设立证券基金的试点工作；要不断扩大保险资金、

企业年金和社保基金投资资本市场的资产比例和规模，并积极推动其他机构投资者的发展和壮大；继续完善有利于各类投资者投资资本市场的税收政策。

　　监督非流通股股东的承诺。非流通股股东在改革方案中关于禁售期、股份增持等承诺，要由相关部门来实时监督，保证承诺兑现。对于承诺，我们是有深刻教训的:IPO上市公司没有按照承诺将募集资金用于承诺的项目中去，导致了经营风险的不确定性；重大经营投资信息没有按承诺及时披露；定期报告没有像承诺的那样真实。所以，对非流通股股东所做的承诺必须严密监督，使其切实履诺，因为投资者在表决时已将其视为非流通股股东的代价。