企业年金治理的标尺——《OECD企业年金治理准则》对中国的启示

　　企业年金管理与营运过程中涉及到的各方“当事人”之间的互动关系比较特殊，养老计划成员或收益人与各方“当事人”之间的相互关系比较敏感。与其它任何资本市场上的资金相比，它更接近于市场资金链的源头，产品的涉及更为个性化和人性化，安全性更为重要和特殊，更涉及到社会的稳定和千百万退休者及其数亿计家庭的直接利益。因此，对企业年金的治理必然要提出一些超出一般公司治理的要求

　　在我国企业年金治理最突出的问题是治理主体的法律地位问题。在以往的近十年里，一些大型国有企业已建立了企业年金；事情发展到今天，如果要按照两个《试行办法》或《准则》予以规范，那就很难办到:这些已经建立多年的年金理事会的法律地位何在？在哪注册，是在民政部门还是在工商部门？是否具有独立的民事行为能力？以往的实践中它们都在企业的人事部门或人力资源部门代管，即使成立了一个单独机构管理即“中心”或“年金理事会”之类的机构，也还是企业下属的一个行政部门，是一级行政层次而已，而不是具有独立民事行为能力的“法人实体”，为此，它们在对外签约时不得不常常使用工会的印章或别的什么有效印章，而尴尬的是，工会的法律地位本身也是十分模糊的，如遇合同纠纷也很难独立承担起这些民事责任来，且后患无穷

　　第一批企业年金基金管理机构即将登上中国资本市场的舞台。面对即将出航的这些金融机构，人们不禁要问，这些机构的内部治理是否足以应付和适应现实的需要？其治理结构是否符合资本市场的要求并能满足资金安全性的要求？而此前世界经合组织(O　E　C　D　)理事会刚刚通过了《OECD企业年金治理准则》。它自然成为衡量这些机构的一把尺子和武装它们的一个武器，为我们国内正式启动企业年金基金营运的安全性带来了一个可供衡量的重要参考标准，提供了一个制定治理标准的讨论平台。

　　公司治理与企业年金治理OECD早在1999年就发布了《OECD公司治理准则》，2004年又发布了修订版《OECD公司治理准则》。可以说，《OECD公司治理准则》已成为全球政策制定者、投资者、企业和其他利益相关者的一个国际性的基准和“金融稳定论坛”认定的“健全金融系统十二个基本标准”之一，并成为世界银行和国际货币基金组织《关于标准和规范遵守情况的报告》(ROSC)中有关公司治理结构的一个基础；它既适用于公众公司也适用于国有企业，既适用于非金融企业也适用于金融机构，日益成为改进公司治理中确定基本原则的一个公共平台；无论是OECD国家还是非OECD国家，它们都在为改善公司治理主动对其法律和规章制定指导细节，以适应不同国家和地区的各种不同环境。

　　既然公司治理是改善经济效率和促进投资者信心增长的一个关键性因素，那么，关乎退休者收入与权益的企业年金的建立自然首先也要遵守公司治理的一般原则和基本要求。《OECD企业年金治理准则》的出台是具体落实《OECD公司治理准则》的一个重要体现，是对《OECD公司治理准则》的一个重要补充，它与2004年版《OECD公司治理准则》的精神是完全一致的。

　　进入21世纪以来，许多国家企业年金资产现值与未来负债之间出现了巨大缺口，加之股市振荡，投资风险越来越大，企业雇主纷纷放弃DB型而转向DC型，雇员单方面承受到越来越大的投资风险。同时，公司治理越来越受到世界各国的重视，尤其是欧美一系列公司丑闻出现之后，全球形成了一个公司治理的浪潮，一系列治理原则和标准纷纷出台。在上述两个大背景下，企业年金的治理备受重视，OECD不仅成为公司治理的一个推动者，而且也开始组织资源对企业年金治理和监管进行调研，开展工作，着手制定相关规定。

　　《OECD企业年金治理准则》就是在以上这个大背景下出台的。很显然，在这个时候OECD提出了企业年金的治理准则，其目的非常明确，即建立和完善企业年金治理结构，适应当今资本市场的要求和养老基金的需要，维护金融市场的秩序，保护受益人的权益。企业年金之所以需要自己独特的治理准则，是因为:

　　第一，建立养老计划即企业年金的目标在于为确保一个严格的退休收入来源服务，这个目标是企业年金治理的根本目标和惟一目标；确定这个目标是非常必要的，也是非常准确的，这个目标决定了退休资产安全性的要求自然成为企业年金治理的第一特征。

　　第二，企业年金运营过程中体现的委托－代理关系决定了如下这样一些事实:企业年金实体的法律形式和法律结构比较复杂，企业年金管理与营运过程中涉及到的各方“当事人”之间的互动关系比较特殊，养老计划成员或收益人与各方“当事人”之间的相互关系比较敏感。与其它任何资本市场上的资金相比，它更接近于市场资金链的源头，产品的涉及更为个性化和人性化，安全性更为重要和特殊，更涉及到社会的稳定和千百万退休者及其数亿计家庭的直接利益；因此，企业年金是一个特殊金融行业，上述特征必然要求该行业涉及到一些专门的相关问题，因此，对企业年金的治理必然要提出一些超出一般公司治理的要求。

　　第三，企业年金是一个特殊金融行业，即使在国外也是这样。企业年金上述特征决定了该行业必定涉及到一些专门相关问题，例如诚信与责任问题，受益人或投保人的权利问题，风险管理与管理技巧问题，等等。这些专门化的相关问题决定了企业年金是一个以特殊目的的法人实体或养老基金实体的形式建立起来的机构。

　　第四，由于企业年金或实体的法律组织形式各不相同，在世界各国存在着信托型、公司型、契约型、基金会型等，所以，企业年金的实体和治理主体也就存在多种形式，不同形式下各方“当事人”的多寡不同，他们之间的法律关系不尽一致，作用和法律地位差异较大，养老计划发起人与各方“当事人”的法律关系也就大相径庭，于是，企业年金实体的建立和营运过程中对资本市场产生的作用和影响也就自然不同，进而导致出现的监管因素也就大不相同，因此对内部监控机制和外部监管当局提出的要求必然会浑然不同。

　　《OECD企业年金治理准则》的特点由于企业年金基金与其它实体和金融实体相比具有诸多特征，所以制定企业年金的治理准则是必要的。OECD发布的《OECD企业年金治理准则》(下简称《准则》)对所有成员国和非成员国企业年金基金治理具有普遍的指导意义。《准则》具有如下一些特点:

　　第一，《准则》适用于所有法律组织形式和类型的企业年金制度。

　　第二，《准则》适用于所有类型的融资方式和给付方式的养老计划。

　　第三，《准则》明确了什么是企业年金治理结构的关键要素。对于企业年金来说，建立和完善治理结构的关键与核心问题就是要确保管理责任与监督责任二者之间的合理划分，确保这两项责任得到真正的落实。在治理过程中，管理和监督这两项责任必须要予以明确界定，合理分配，恰当分割，并应将其明确记载在章程、规则、合同及其所有的相关法律文书与文件之中，内容应至少包括征集缴费、账户记录、精算分析、融资和缴费政策、资产负债管理、投资策略、资产管理、信息披露等。

　　第四，《准则》明确了什么是企业年金治理主体的关键因素。与任何其它基金相比，企业年金的一个重要特点是它有一个法律地位非常特殊的治理主体即企业的年金理事会或受托人，他们是企业年金的治理主体，或称治理主体。《准则》明确规定，企业年金治理的关键要素就是治理的主体机构即治理主体，它是负责企业年金日常管理和安全维护的自然人、自然人集团或法人实体。每个企业年金都必须设立一个治理主体即理事会或受托人，它享有管理企业年金的法定权力，负有各项法律责任。尽管治理主体可以将营运的责任分割给其他“人”即外部服务提供商，但对企业年金的主要目标最终负责监督和实施的还是这个治理主体，这个主要目标就是要确保退休以后能有一个稳定的收入来源。治理主体的主要责任至少应包括以下十几个方面:一是监视企业年金的行政管理，以确保实现其各项目标；二是负责挑选各方“当事人”，并对其实施监视责任，必要时对“当事人”和外部服务供应商进行更换；三是负责保证养老金实体遵守各项法律法规；四是将服务于养老金计划成员的利益放在第一位，必要时可以考虑到养老金计划发起人的某些利益；五是向养老金计划成员和受益人及监管当局负责；六是承担起津贴提供方的义务并对企业年金计划发起人负责；七是定期召集各方会议；八是决策权力分散化；九是会议决议要向计划成员和受益人予以披露；十是向监管当局报告相关信息；十一是治理主体的成员的选举要透明，等等。

　　第五，《准则》明确了托管人的法律地位和法律责任。不管在什么类型的养老计划中，都存在一个托管人，且它的作用都十分重要并十分相像:首先，托管人的法律责任是确保企业年金资产的“物质形态安全性”和“法律意义上的安全性”，这是托管人的第一责任；其次，即使托管人将部分资产委托给第三方，托管人也不能免除其对资产安全性所负有的全部责任；再其次，托管人的资产与企业年金资产在法律上必须完全分离；最后，托管人负有一定的外部“告密者”的责任。

　　第六，《准则》明确了咨询师、审计师和精算师的作用。对企业年金来讲，咨询师具有独特的作用，是任何其它“当事人”所不能替代的，例如，津贴支付的方式与公式，投资策略，资产负债管理等，都需咨询师给予出谋划策。审计师须独立于养老基金实体、治理主体和计划发起人，既可由企业年金治理主体来任命，也可由监管当局直接任命，其主要功能是对财务状况、行政管理、会计结构进行负责，并向治理主体甚至直接向监管部门报告。精算师也可直接受雇于雇主或计划发起人，但治理主体的成员不能被任命为精算师，这是因为，精算师的作用包括评估当前和未来养老基金的债务，确认财务的支付能力，预测融资需求和缴费标准，还应发挥“告密者”的功能，向企业年金治理主体甚至向监管当局报告。

　　第七，《准则》明确了设置内控机制的目的和主要内容。建立内控机制的目的在于确保在营运和监督这两项责任中，所有“当事人”和所有实体都能按照养老基金实体的有关章程确定的目标行事，确保所有“当事人”都依法行事。这些控制措施应覆盖所有基本的组织程序和管理程序，具体包括:一是定期对企业年金营运和监督过程中所涉及到的各“当事人”和实体的业绩进行评估；二是定期对薪酬机制进行评价，以确保为各方“当事人”提供正确的激励；三是对利益冲突状况进行识别和监视并进行纠正；四是建立对滥用特权信息和机密信息进行制裁的惩罚机制；五是对投资风险和长寿风险等建立风险测量和风险管理机制。

　　第八，《准则》明确了建立完善的信息披露和报告制度的重要意义。所谓信息披露制度是指企业年金计划细节的任何重大变动都需向有关当事人进行披露；《准则》规定，治理主体必须向所有养老金计划成员、受益人和监管当局等对上述信息予以清晰、准确、及时地披露，例如，在DB型和混合型计划中应包括融资水平和资产配置等信息，而在DC型计划中应包括财务报告、账户余额、投资策略和经营业绩等信息。所谓报告制度是指在企业年金管理过程中涉及到的所有“当事人”之间应建立起报告渠道和报告程序，保证所有专业服务提供商都能及时收到准确信息；还要设置有效的报告程序，确保治理主体的每个成员均可接收到恰当、及时、准确、完备和易于理解的信息。

　　《准则》对我国企业年金治理具有普遍意义世界上“好”的企业年金治理没有一个单一和固定的模式，各国应根据国情制定适合自己的治理准则；我国应将《准则》作为一个参考平台尽快制定出我们自己的准则和最佳做法。但不可否认的是，《准则》对我国企业年金治理具有一定的普遍意义，它提出的一些基本轮廓和原则具有重要的指导意义，对我们具有深刻的启发作用。

　　第一，长期看，《准则》将成为推动我国企业年金治理的一个重要契机，成为我国制定适合国情的企业年金治理准则的一个主要参考，甚至成为监管当局正式启动制定程序的一个重大转折。据OECD理事会的解释，《准则》是在其成员国和相关国际机构与国际组织的经验基础之上设计出来的，可以说，《准则》是对各国企业年金各种类型制度架构优劣的一个精辟概括和高度抽象，是对所有国家各种类型企业年金经验教训的一次全面总结和精彩提炼，是企业年金治理改革进程中一个里程碑式的历史性事件，是推动全球掀起企业年金治理浪潮的一个号角；《准则》的发布标志着在全球范围内建立良好的企业年金治理机制有了一个共同基础，它势必再次将包括企业年金治理在内的公司治理改革推向一个新的境界和更高的层次，势必推动越来越多的国际机构、国家和行业自律组织据此制定适合他们自己的企业年金治理准则和最佳做法。虽然《准则》不具有强制约束力，更不是一个详细的处方，而只是为治理的内部机制和外部机制的参与者提供了一些指导和建议，但必将积极促进包括中国在内的许多政府为制定企业年金治理迈出第一步，成为我国和其它国家企业年金提升治理水平的一个重要手段。

　　第二，当前看，《准则》的公布非常及时地将我国养老资产管理机构治理问题提到议事日程，无论对我国资本市场还是刚刚获得“执照”的机构来说，是恰逢其时。对于企业年金治理这个国内空白来说，《准则》将会成为刚拿到“执照”的机构的一面镜子和一把尺子，据此对其治理结构进行一次对照和清理，或说，至少是一个提醒和警示，在进入市场之前对其治理进行一次检阅和检讨。面对资本市场的振荡起伏，大家最关心的莫过于资金的安全性。对于一个只有十几年历史的不成熟的资本市场来说，企业年金的进入无疑面对的是惊涛骇浪；如何保证资金安全性，治理便就成为一个焦点。

　　第三，眼下，建立和完善企业年金治理对保证资金安全性是十分必要的。如果说内部治理和外部监管是保证基金安全性的两个保护神的话，那么，在年金基金市场正式启动之前，先行完善治理，就等于是请神入门，把关定向；这显然是进入市场的一个入场券。所以，现在看《准则》，现在谈治理，这就是治理先行，未雨绸缪。可以说，除了宏观经济条件和外部监管以外，内部治理确是保证安全性的一个制度前提。安然事件和美联航事件等与企业年金有关的丑闻和事件都相继成为一系列国际经验教训，这些反面案例充分证明，治理是保障安全性一个重要手段；尤其对我国资本市场不成熟、经验还不丰富、企业年金还是个新生事务的现状来说，治理显得尤其重要。建立和完善治理，保障安全性，对广大工人来说，对历史来说，都是一种负责任的态度:既是对基金的安全性负责，也是对机构本身负责；既是对受益人负责，也是对资本市场负责；既是监管对象负责，也是对监管机构负责；既是对市场经济制度负责，也是对社会稳定与构建和谐社会负责。治理是纲，纲举目张，意义重大。

　　第四，纵向看，完善企业年金治理在我国具有很强的现实性和针对性，只要放眼看去，一些重大急需解决的问题就会浮出水面。建立和完善治理结构首先要解决在当前实践中遇到的一些绕不开的重大障碍，否则就无法真正地建立和完善企业年金的治理；换言之，《准则》中提出的一些基本规定仅靠金融机构“内部”的所谓“内控机制”经常是办不到的，于是治理就将成为一句空话。现在，《准则》已经把这些重大问题正式摆到了案头。最突出的一个重大问题就是治理主体的法律地位问题。在以往的近十年里，一些大型国有企业已建立了企业年金；事情发展到今天，如果要按照两个《试行办法》或《准则》予以规范，那就很难办到:这些已经建立多年的年金理事会的法律地位何在？在哪注册，是在民政部门还是在工商部门？是否具有独立的民事行为能力？以往的实践中它们都在企业的人事部门或人力资源部门代管，即使成立了一个单独机构管理即“中心”或“年金理事会”之类的机构，也还是企业下属的一个行政部门，是一级行政层次而已，而不是具有独立民事行为能力的“法人实体”，为此，它们在对外签约时不得不常常使用工会的印章或别的什么有效印章，而尴尬的是，工会的法律地位本身也是十分模糊的，如遇合同纠纷也很难独立承担起这些民事责任来，且后患无穷。这些问题不解决，年金的“治理实体”在法律上就是造成了事实上的“缺位”和“真空”。这是一个绕不开的难题。企业年金都必须设有一个治理主体，我国两个《试行办法》和《准则》对此都有明确规定，只有它才是治理主体，只有它才享有全面管理企业年金的惟一法定权力，只有它才是执行所有法律条款和保护受益者利益的最终责任人，即使将某些职能转包给外部服务供应商也不能因此而完全免除其全部责任。在我国目前采取的信托型企业年金制度中，这个主体是这个制度的“中枢神经”，是这个制度的最终责任人。《准则》对治理主体的责任与地位的规定非常详细，非常确定，等于是对我们郑重地提出了这个问题。毫无疑问，这个问题的解决急需有关部门的联合协调，否则，这些大型国有企业的治理主体缺位，那还谈何治理？其它“人”的治理就更是无从谈起！推理下去，我国企业年金治理就必将成为束之高阁，企业年金的建立与发展就只能或是无为而治，风险不断；或是纸上谈兵，裹足不前。这就势必要影响那些有条件建立理事会的大型国有企业建立企业年金的积极性，成为一个制度障碍。

　　再例如，我国目前专业养老资产管理机构为数有限，企业年金的营运人或提供商几乎完全是由一些金融机构成立一个独立小部门来担任。这样，治理的任务就显得更为艰巨，例如，治理的重要性是否会受到公司高层的足够重视，力度是否到位，管理是否跟得上，人员是否受过培训(考虑到成本控制，绝大部分金融机构管理年金的部门也就只有几个人组成)，网络平台是否可以横向与纵向兼容，账户管理的设计是否需要制定行业标准并得到最终确认，由谁牵头制定，待遇给付即产品设计是否违规，由谁判断具有权威性，缴费标准和给付公式是否打“擦边球”，谁有专业能力予以仲裁，等等，还有许许多多工作要做，而且它们都不是某一个部门能够独立完成的，需要有人牵头联合开发和制定，并且，这些专业性很强的工作需要行业和业界人士的深度介入和参与。

　　第五，横向看，完善企业年金治理对监管模式和监管制度提出了独特的要求。虽然从本质上讲，企业年金仍还是一种金融手段，与银行、保险公司、共同基金、信用社等其它功能类似的金融机构没有什么两样，即将公众手中众多零散资金聚集到一起，形成一个资本水池，然后与投资者就风险、资金流动性和收益分配等相关事项达成协议并据此进行投资运作；但与其它金融业如银行业和保险业相比，企业年金还是有一些区别的；但不管企业年金的特殊性有多少，其中最根本的一个差异则体现在企业年金对资金安全性的要求上；企业年金的安全性主要靠两个制度保证，一个是外部监管，一个是内部治理。所以，就外部监管来说，对其监管结构和监管战略的要求无论如何还是有自己的特定性的，因为，企业年金对社会经济的影响要深远得多，广泛得多。于是，对安全性的特定性要求便决定了对其监管方式的选择也必须具有较强的针对性。例如，在“事先”监管即市场准入制度的两大类中，一类是开放性制度，另一类是限制性制度；开放性制度是指市场的准入基本向所有能够满足基本法规最低要求的所有实体开放，但在现实中，这类情况很少，这就是企业年金的安全性所决定的一个基本事实；而限制型制度是指监管部门对企业年金市场使用限制性和控制性的一个手段，这是发达国家普遍采用的制度类型。限制性制度又可具体分为两种，一种是许可证制度，另一种是注册制度；它们之间的相同之处在于它们都对金融实体诸如最低注册资本金等若干基本条件和资质提出一些最低要求，实际上是意味着设立一个门槛；其不同之处在于，许可证制度的门槛稍高一些，注册制度稍低一些。那么，哪一种更适合我国具体国情？

　　各国实践经验的一个基本规律是，采取哪种制度要考虑到一些环境因素，它们包括:一是人均GDP较高的国家一般实行注册制度，较低的国家实行许可证制度，即门槛的高低与人均GDP的高低有一定关系，它们之间呈负相关；二是整个社会和国家的司法大环境也对门槛高低的设定也有很大影响，在那些对司法和法律有很强依赖性的国家，一般采取注册制度，反之就采取许可证制度，准入条件就相对严格一些，即当一个国家法律制度非常完善、市场和公众对其依赖程度比较高的时候，一般就采取注册制度，而不是许可证制度；三是由于实行强制性企业年金制度国家对其安全性的要求更高一些，所以一般采用许可证制度，人为地设置高门槛的准入条件；四是在企业年金数量较少的国家一般都采取严格的许可证制度，数量较多的一般采取注册制度。概而言之，经济越发达，金融市场越发达，司法制度越完善，人们的法律意识越强，一般就采取宽松一些的准入制度，企业年金主要靠注册制度和自我约束。反之，“事先”监管制度就很严格。就是说，经济是否发达与“事先”监管的力度和强度是呈负相关的，或说与门槛的高低是呈负相关的。上述不同的大环境下采用不同高低的门槛，其根本目的是出于对安全性问题的考虑，就是说，外部大环境好一些的国家，环境方面的安全性系数就高一些，所以就采取门槛低一些的制度，反之，就只能采取门槛高一些的制度。既然“事先”监管制度的选择是受到全社会大环境制约的，不完全是主观一厢情愿的事情，那么，我国采取门槛较高的许可证的“事先”监管制度，就是符合具体国情的，也符合国际惯例的。

　　在“事中”监管中，监管当局的信息收集是“监视”活动主要内容之一。由于企业年金里最普遍和最突出的道德风险是“委托－代理”问题，所以，对监视活动的要求就应格外严格，收集范围应包括各方“当事人”的账目和交易进度表等所有信息。但由于提供信息的几个“当事人”的地位不同，它们之间重点使用的信息不同，周期不同，所以，监管部门收集的重点、监视的表现形式、监管的范围和深度也就应该有所不同。由于“受托人”的法律地位的不同，所以，监管当局与之沟通和指导的方式、渠道和密度等肯定也与其它“当事人”不同，甚至与其它金融机构不同。

　　在“事后”监管中，监管当局需对企业年金建立一套比较完整的等级评估制度和非正式统计制度，其标准也必定与其它金融机构不太相同，这是因为，企业年金的组织方式、数据分析方法和计划标准的评价等与其它金融机构有所不同。在纠错机制中也有一些独特性，对企业年金来说，较高的安全性要求监管当局在采取纠错行动时需要在惩罚性、补救性和补偿性的三种措施中更多地应将注意力放在如何尽可能地减少损失上；所以，在监管当局利用磋商、告诫、惩罚等不同力度的处罚等级和干预手段时，要考虑到“当事人”的申诉权利和谈判渠道问题，以最大限度减少损失。

　　最后，还有个监管模式的选择问题。企业年金的监管在许多国家只是最近十几年才开始发展起来的，现成的成熟经验还不太多，对我国建立监管制度模式可供参考的样本还显得比较模糊，这些困难对我们建立起一个理念确定的监管模式来说无疑是个挑战。况且，发达国家的监管模式参差不齐，差别较大，各有千秋，例如，在OECD成员国之间，不同的法律传统对监管方式具有相当的决定作用，不同的监管机构历史演变道路对监管的组织结构的形成具有很大的影响，联邦制、中央集权制、地方分权制等不同的国家政体和国体对监管法律结构的影响也非常大，北欧一些国家的强制型企业年金制度与英美等国的自愿型制度对监管模式的要求也具有很大的差异性，甚至一国之内(如美国)对DC型和DB型企业年金的监管手段也存在相当大区别，等等。

　　根据OECD的最新研究，企业年金监管制度模式可大致被分为三种:第一种是“特别模式”，指多个专门监管机构同时存在与共同监管的模式；第二种是“部分混合模式”，指只有一个机构负责保险和企业年金的监管；第三种是“完全混合模式”，指一个机构负责监管所有包括银行、证券、保险公司和企业年金等金融领域。据OECD的统计，这三个模式目前还没有一种达到占统治地位的程度，在被调查的28个国家中，三种模式各占三分之一。这种情况就需要我们进行认真调研，根据国情来具体分析每种模式的利弊，取长补短，有针对性的明确下来哪种模式更适合我国当前的监管的需要和企业年金的现状。这项工作无疑也是一件具有挑战性的工作。

　　对《OECDE企业年金治理准则》几个看法第一，关于《准则》中提出的精算在企业年金中的作用。众所周知，精算的作用主要体现在DB型制度之中，在DC型制度中几乎是不需要的。《准则》之所以强调精算的作用，一个可能性是因为它是面向所有OECD成员国和非成员国的，覆盖的制度类型理所当然地要宽泛一些，以适应更多国家的实际情况。这与OECD“私人养老金工作小组”(WPPP)2000年公布的《私人职业养老金计划监管15个原则》中一再强调“必须有严密的金融管理体系和精算体系”是一致的。这里之所以要提出这个问题，是因为我国目前制定的制度类型是DC型的，所以，这些条款对我国的解释性和适应性是很有限的。还存在一个可能性，那就是，《准则》之所以多次强调精算的作用，是因为虽然近十几年来出现了从DC型向DB型转型的一个潮流，但在欧洲国家DB型制度仍占主导地位，而在美国等则DC型比例很高，其覆盖率与DB型相比各占一半左右。因为DB型对雇员有利，DC型对雇主有利。这也正是促使雇主放弃DB型转向DC型转型的一个主要原因。正可能是出于对工人利益的考虑甚至出于对再分配因素的考虑，《准则》里对精算的作用偏爱有加，多次提到，这实际是对DB制度的一种关照或爱护，鼓励或褒奖。

　　第二，关于《准则》与《公司治理准则》的关系。《准则》从大的方面分为两大部分，一是“治理结构”，一是“治理机制”。所谓“治理结构”，首先主要是要对各种责任性质予以明确并分清各当事人的责任；然后是明确治理主体，明确治理主体在各当事人中负有最主要的核心责任；然后明确专家咨询的重要性和明确审计与精算等在治理结构中的法律地位，他们由谁来聘请，对谁负责；然后明确托管人的使命和法律地位，对谁负责，如何负责，具有什么性质的责任和义务；最后明确治理主体应该必须满足的最低要求，包括职业操守等。“治理机制”的内容包括建立内控机制，报告机制，信息披露机制和纠错机制等这4个机制的重要性和建立的要点事项，阐述这4个机制的目的在于建立恰当的控制程序与激励制度，对正确的决策结果进行鼓励，对基金始终保持足够的透明性和定期监察评估制度，对失当决策须及时地采取行动。这里需要着重强调与说明的一点是，《准则》里没有涉及到股东的权利与所有权、董事会与经理层和各利益相关者之间的关系进行专门的论述。这是因为《准则》明确表明它是对《OECD公司治理准则》的一个完善和补充，即企业年金基金应在执行和遵守一般的公司治理准则的基础上将《企业年金治理准则》作为自己一个特殊治理规则来对待，这样，就没有必要重复一般意义上的公司治理的准则要求了。

　　第三，关于5种人的关系。读者还会发现一个特点，我国两个《试行办法》中分出了5个“当事人”都非常重要，它们各司其责，互相不可替代；《准则》除了对托管人的责任和功能单列出来予以论述之外，对委托人、受托人、账户管理人、投资管理人的责任和要求并没有明确地单独予以强调和论述，而对“治理主体”的作用和重要性做了大量的分析和论述，占的篇幅非常大，这个治理主体当然应该囊括年金理事会和受托人，可是，对账户管理人和投资管理人却几乎只字不提，尤其是在我们心目中占有十分重要地位的投资管理人的责任和要求根本没有提及。笔者猜测有几种可能性:一是账户管理人的职能一般来说在发达国家大部分由托管人或受托人来承担，没有必要独立出来予以说明；另一种可能性是投资管理人应以遵循证券监管准则为主，而没有其它额外要求的必要；那么，还有一种可能性，那就是以来自欧洲为主的起草者主要是以“非信托型”企业年金为典型案例，而不是以美国和英国信托型居多的国家为典型样板，而在以公司型、基金会型、契约型等类型为主的欧洲大陆，银行的作用居主导地位，投资的功能多被它及其它“当事人”所替代，于是，《准则》里就没有对投资管理人的责任要求予以专门论述。这里对此做一个提示。