中农资源迷雾初探 可疑的二股东与总经理戴向东

　　记者 王泓　北京报道

　　四项监事会议案表决有三项存在分歧，其中一项被否。中农资源(资讯 行情 论坛)(600313)近日监事会发生的这一幕，再次揭开了公司治理混乱的面纱。本报记者联系到来自大股东中垦集团的一位公司高管，试图理清相关问题的初步逻辑。

　　表决

　　被否决的议案内容是聘请中介机构对宜昌嘉华置业有限公司应收账款进行专项调查。

　　7月14日，公司曾发布重大事项公告，称宜昌嘉华由于资金紧张等原因没有偿还应于2005年6月30日前偿还华垦贸易的4340万元欠款。监事会提案表示，该笔欠款已逾期，能否回收对公司今年业绩将产生重大影响。该违规担保金额13894亿元，其中大部分是为控股子公司担保，关联债权5143万元，其中大股东欠3000多万元。6名投弃权票的监事认为，与嘉华欠款相关的问题已由监管部门处理完毕，当务之急应是尽早收回对宜昌嘉华公司剩余债权。公司有关人士对记者表示，对系列欠款和担保，公司会按照

证监会有关清欠解保规定积极加以落实。

　　被否决的议案相对波澜不惊，而唯一全体赞成的议案却牵出一串争执——该议案建议董事会尽快解决总经理缺位及缺位期间日常管理问题。记者了解到，董事会6月15日和29日召开两次会议，均未就聘任总经理问题达成共识。原总经理戴向东任职到今年6月15日届满，第二大股东新华信托继续推荐其任总经理，但在董事会上被代表大股东中国农垦的董事否决，理由是戴向东身为新华锦源的董事长兼总经理，而新华锦源正是新华信托的委托人，戴向东未对这些情况如实披露，并在领导经营班子时存在进行有失公允的关联交易的嫌疑，失去基本诚信。大股东因此建议向社会公开招聘总经理，而又被二股东否决。

　　质疑

　　当我们把目光投向已获通过但存分歧的另两项议案，中农资源的系列问题就有了初步逻辑:一项议案要求戴向东等三位董事纠正在披露实际持股人问题上不当立场的议案，另一项建议董事会高度关注公司5月24日两笔贸易中的问题并采取措施控制风险。

　　今年7月中旬，中农资源董事会未能通过要求新华信托披露股份实际控制人的议案，投反对票的正是代表新华信托的三位董事，他们认为在此问题上，《信托法》与《上市公司信息披露规则》产生冲突，根据下位法必须服从上位法的法律原则，第二大股东不披露其所持实际控制人的做法可以理解。公司有关人士则向记者表示，监管部门曾就此事表示，新华信托应如实向公司及监管机构披露实际持股人；新华信托可向上证所提出豁免披露的请求，由上证所决定是否豁免，但新华信托未采取相应举措。他表示，任何董事，包括代表新华信托的董事，都应站在全体股东立场遵循信息披露原则，不应对此设置阻碍，而新华信托是否愿意披露是另一回事。至于信息披露原则与信托法的冲突，相信监管部门会协调有关方面加以解决。

　　今年5月，向来从事农资农产品经营的中农资源做了一笔螺纹钢和一笔催化剂买卖，共计近3000万元。有监事经过初步调查认为，这两笔贸易涉嫌超越董事会授权范围，也涉嫌通过关联交易向外拆出募集资金。公司有关人士称，戴向东在担任总经理时，利用决策机制的欠缺，规避合法程序实施经营，有可能给公司带来重大风险。

　　吐诉

　　中农资源有关人士向记者表示，戴向东最初与公司大股东中垦集团有业务往来，中农资源上市后募集约4.8亿资金，吸引了一些潜在收购方。戴向东设立深圳新华锦源投资发展有限公司，委托新华信托欲收购中农资源股权。在大股东中垦集团所持公司股权拍卖因故取消后，戴向东与原第二股东江苏农垦谈判，以近1.5亿的价格收购后者持有的7105万股中农资源股权，但所用资金多为拆借所得。而今年5月近3000万元的两笔合同异常蹊跷，有拆出募集资金的嫌疑。要求公开二股东实际控制人，就是要让可能的关联交易处于监管之下。去年10月，戴向东拟通过新华信托与中垦集团签署战略合作备忘录，欲收购中垦所持公司股权，但中垦没有接受。目前，公司仍有3亿多募集资金未使用。

　　目前，中垦集团与新华信托分为第一、二大股东，持股39.7％、28.2％，分别在董事会中占4人和3人，另分别提名2位独立董事。中农资源2003年因三年亏损被暂停上市，2004年通过转回以往计提的减值准备，终以微利扭亏。今年上半年又亏损717万元。公司有关人士表示，主要股东之间的争议并未影响公司主业，种子业务和进出口业务更受补贴政策影响，下半年争取有所好转。

　　这位人士表示，监事会与董事会发出了不同声音，的确暴露出公司治理的弊病。董事会将考虑重新研究有关问题，但有些问题在公司层面上可能难以解决，就需要包括监管部门在内的有关方面的协调。记者也注意到，被监事会通过的议案是否能在董事会过关，悬念依然很大。

　　据记者了解，第二大股东新华信托中与戴向东有关的若干人士，对中农资源系列问题的看法与大股东形成较大反差。但截至发稿，记者未能联系到这些人士及戴向东本人。