唤醒“休眠”独董（一） “休眠”独董何其多

　　记者张德斌

　　丝绸股份日前公告称，因独立董事李刚剑本职工作繁忙，无暇履行独立董事职责，公司董事会决定提请股东大会免去李刚剑独立董事职务。公开资料显示，李刚剑自2002年6月当选丝绸股份独董以来，缺席董事会会议至少9次；2004年1月至今，丝绸股份共召开了6次董事会会议，他次次缺席。

　　丝绸股份免去李刚剑的独立董事职务，引起了我们对上市公司独董群体中“休眠”一族的关注。

　　记者选取2004年初到2005年6月底这段时间为抽样期间，对独董出席公司董事会会议的情况进行了粗略统计。如果将期间从未出席董事会会议的独董称为“休眠”独董，而将期间缺席半数以上董事会会议的独董称为“半休眠”独董，则不难发现，在上市公司独董群体中，“休眠”、“半休眠”独董的数量十分可观。

　　身兼多职易“休眠”

　　一些身兼多职的专家学者成为“休眠”独董的主力。TCL集团独董、著名学者项兵，近期已经连续三次缺席TCL集团董事会会议。实际上，自2004年10月当选TCL集团独董以来，这位学者仅出席过TCL集团的一次董事会会议，而且那次会议是以通讯方式召开的。武汉健民自2004年4月上市以来共召开了7次董事会会议，这位学者缺席其中4次。资料显示，项兵同时担任着TCL集团、秦川发展、武汉健民、粤美的和七喜股份(已辞职)等境内上市公司以及多家非上市境内外公司的独董职务。

　　与项兵一起担任武汉健民独董的著名学者钟朋荣，缺席该公司董事会会议的次数也是4次，而且在该公司第四届董事会第一、二、三次会议上已连续三次缺席。此前，钟朋荣还曾经担任长运股份独董，但因为“不能按有关规定的要求出席公司董事会”，长运股份董事会于2004年3月26日决定解聘其独立董事职务。

　　过多的兼职必然使得独董的精力被严重分散，履行职责十分困难。中国证监会于2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)要求，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”

　　监管乏力唤不醒

　　治理结构不够完善的公司，独董更容易进入“休眠”状态。浏阳花炮自上市以来，先后经历了股权转让告吹、公司高管违规、董事集体辞职等风波，与之相伴的是公司业绩急剧下降、高管薪酬一路飙升。公司在治理结构方面的缺陷引起了监管部门和地方政府的高度重视。在不完善的公司治理结构下，公司个别独董长期“休眠”。2003年11月，浏阳花炮股东大会选举冯长根为公司独董。从那时起到今年6月底，浏阳花炮共召开了9次董事会会议，冯长根仅出席了其中第一次会议，后来8次会议他全部缺席。

　　外运发展独董杨华，2004年以来已经6次缺席公司董事会，并且最近连续4次缺席。值得关注的是，从公开资料可以发现，杨华就任外运发展独董职务，本身就与《指导意见》的要求相抵触。2004年4月10日，杨华在辞去外运发展董事职务的同时，被董事会提名为独董候选人，随后被股东大会选举为独董。而《指导意见》明确要求，最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员，不得担任独立董事。

　　《指导意见》要求，“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”但在实践中，这一要求并没有被严格落实，这导致“休眠”、“半休眠”独董现象司空见惯。业内人士认为，之所以出现这种情况，主要是因为《指导意见》没有为这一要求制定配套措施，比如，如果董事会不提请股东大会予以撤换，有关责任人将受到何种处罚。另外，一些独董虽然没有“连续3次”不亲自出席董事会会议，但是过半数的董事会会议不能亲自参加，实际上也是辜负了独董的职责。对这样的独董，也应在制度上加以约束。