广东君言律师事务所 关于深圳市农产品股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书

　　致深圳市农产品股份有限公司:

　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(以下简称“《网络 投票指引》”)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等法律、法规、规范性文件以及深圳市农产品股份有限公司章程的有关规定，广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市农产品股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司于2005年8月9日在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开的2005年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件:

　　1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；

　　2、公司发出的第四届董事会第十三次、第十四次会议决议公告；

　　3、出席本次股东大会的有关股东、股东代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明；

　　4、公司董事会向本次股东大会提出的各项提案；

　　5、本次股东大会通过的各项决议；

　　6、公司章程。

　　本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见。公司向本所保证:公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　基于上述，本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下:

　　一、股东大会大会的召集、召开程序

　　1、本次股东大会是由公司董事会依据《深圳市农产品股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)于2005年7月13日、8月6日召开公司第四届董事会第十三次、第十四次会议所作决议召集的，公司董事会审议通过了《公司股权分置改革方案》等议案，并作出了召开公司2005年第一次临时股东大会的决定。

　　2、公司董事会已于2005年7月14日、8月8日在《证券时报》、《中国证券报》上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的事项、出席会议对象、登记办法、登记时间及地点、独立董事征集投票权、公司联系电话及联系人等事项。

　　3、公司董事会并于2005年7月22日、7月29日、8月9日在上述报纸上三次刊登了召开临时股东大会的催告通告。

　　上述程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员资格

　　出席本次股东大会的有:

　　(1)截止2005年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人，其中共有159位股东或受权代理人现场出席了会议、共有1808位股东通过网络投票方式参加了股东大会；

　　(2)公司部分董事、监事、高级管理人员。

　　上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　三、会议的表决程序

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表有表决权股份数额为　251，270，155股，所持有表决权股份数占公司股份总数387，663，442股的64.82％:

　　其中现场出席股东大会的股东所代表有表决权股份数额为166，868，906股，所持有表决权股份数占公司股份总数387，663，442股的43.05％，通过网络股票方式参加股东大会的股东所代表有表决权股份数额为84，401，249股，所持有表决权股份数占公司股份总数387，663，442股的21.77％。

　　其中非流通股股东所代表有表决权股份数额为149，677，935股，所持有表决权股份数占公司股份总数387，663，442股的38.61％；流通股股东所代表有表决权股份数额为101，592，220股，所持有表决权股份数占公司股份总数387，663，442股的26.21％，占公司流通股股份总数237，985，312股的42.69％。

　　本次股东大会以书面记名投票以及网络投票方式表决了公司董事会提出的议案:

　　《公司股权分置改革方案》

　　同意票:240，872，961股、占出席会议有表决权股份总数的95.86％，反对票:10，114，010股、占出席会议有表决权股份总数的4.03％，弃权票:283，184股、占出席会议有表决权股份总数的0.11％，其中:

　　非流通股股东同意票:149，677，935股、占出席会议有表决权非流通股股份总数的100％，反对票:0股、占出席会议有表决权非流通股股份总数的0％，弃权票:0股、占出席会议有表决权股份总数的0％；

　　流通股股东同意票:91，195，026股，占出席会议有表决权流通股股份总数的89.77％，反对票:10，114，010股，占出席会议有表决权流通股股份总数的9.96％，弃权票:283，184股、占出席会议有表决权股份总数的0.27％；

　　本议案已经全体参加表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过，并已经全体参加表决的流通股股东所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　上述各事项的表决程序和表决票数符合公司章程和《规范意见》、《若干规定》、《通知》等的有关规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合现行有效的有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项出具，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　本页无正文，为广东君言律师事务所的签字页。

　　广东君言律师事务所

　　经办律师:周游

　　2005年8月15日