独董去职值得关注 走要走得明明白白

　　记者 张德斌

　　7月28日，一家电信设备类公司发布《关于独立董事辞职的公告》称，公司独立董事严晓浪先生因工作繁忙提出辞去独立董事职务。公开资料显示，严晓浪是于2004年9月21日被选举为公司独董的，其任期应至2007年9月。这是公司在一个月之内第二位辞职的独董，也是其历史上第三位辞职的独董。但是，和前面辞职的两位独董一样，严晓浪辞职的原因在公 告中被一笔带过。投资者除了知道“严晓浪辞职”这个事实之外，无法从公司公告中获得更多的信息。

　　从2005年1月1日深深房发布独立董事郑天伦辞职的公告以来，至7月底深沪两市1300多家上市公司已有近50名独董在任期届满前提出辞职或被上市公司免职(以下统称“去职”)。独董去职虽然已经不再是什么新鲜事，但相关上市公司在独董去职信息披露上反映出的一些问题，却值得监管部门关注。

　　缺乏规范约束

　　2001年8月21日，中国证监会正式发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，开始在我国上市公司中建立独立董事制度。作为指导上市公司独立董事制度建设的规范性文件，《指导意见》赋予独董许多特权。为了确保独董能够充分行使权利，《指导意见》还对独董的免职、辞职问题进行了专门规定，“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”“除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

　　可以说，《指导意见》对独董去职问题花费如此多的笔墨，无非是想尽量减少独董的非正常去职，而且一旦发生独董的非正常去职，投资者可以通过上市公司的详尽信息披露来察觉其背后潜藏的问题。但遗憾的是，由于监管部门并没有对独董去职的信息披露作出具体要求，因而由上市公司专门发布独董去职公告、将去职原因说得清清楚楚，使独董走得明明白白的案例并不多。

　　披露五花八门

　　目前，上市公司在“独董去职”信息披露方面的做法可谓千奇百怪，披露质量参差不齐。

　　做得比较好的，公司会发布专门公告，对独董去职原因、去职生效日期、独董在任期间工作表现等加以介绍和评价，使投资者对该独董去职的具体情况有比较清楚的了解。如宁通信B于今年6月11日发布《关于独立董事辞职的公告》称，“根据国家教育部的有关规定，公司独立董事施建军先生日前向董事会提出了辞去公司独立董事职务的辞呈。”公告对施建军上任独董以来的工作表现作出了评价；并表示，根据《指导意见》，由于施建军辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，施建军的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效；鉴于公司第三届董事会将于明年上半年任期届满的实际，公司董事会计划届时再作调整。

　　应该说，这是一份比较标准的独董辞职公告。但是，这份公告仍有瑕疵。对于施建军独董辞职的原因，公告只是说“根据国家教育部的有关规定”，而并没有详细介绍“有关规定”的具体内容。据了解，国家教育部规定，“高校的主要领导不准担任社会上经营实体的独立董事”，而施建军现任南京大学常务副校长。另外，公告中关于明年上半年任期届满后再作调整的表述，是不够严谨的。根据监管部门的新规定，公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独董，否则施建军可以不再履行职务。

　　次一等的，虽有专门公告，但公告内容十分简略。如前面提到的某公司关于独董严晓浪辞职的公告。又如*ST国瓷于今年5月27日发布的《关于独立董事温瑞林先生辞去独立董事职务的公告》，公告全文不到百字，基本上没有传达出什么有价值的信息。

　　再次一等的，没有专门公告，只是在某次董事会会议上作为一个议案予以表决，然后提交股东大会审议。这是最为普遍的一种披露形式。今年5月30日，*ST哈慈发布董事会决议公告，从其中一项“关于变更独立董事的议案”中，投资者了解到“因工作变动，独立董事生明川先生辞去独立董事职务”。

　　最后一种最为离谱——既没有专门公告，也不作为董事会会议的一项议案，而是作为一个附带的信息，出现在公告非常不显眼的位置。某公司今年1月18日发布公司四届十五次董事会决议公告，公告最后用这样一段文字透露出公司独董辞职的信息:“注:根据银监会关于金融类上市公司的规定，公司独立董事张利国在四届十四次董事会后辞去了董事职务。”而公司并没有披露过“四届十四次董事会”的任何信息。ST天龙独董莫天松辞职的消息则是在该公司第二大股东提议召开临时股东大会的公告中透露出来的，“独立董事莫天松年事已高，提出辞呈，并已连续多次未参加董事会会议。”董事会既没有将其作为一项议案予以讨论，更没有经过股东大会审议。一个独董就这样从公司消失了。

　　亟待严格管理

　　按照目前的制度设计，独董在一定程度上就是监管层派到上市公司以维护中小投资者权益的“特派员”。对于独董的这一身份定位，有专家学者提出过质疑，认为独董的职责应该是减少董事会和经理层的决策失误与道德风险，以维护全体股东的权益。

　　不管是维护全体股东权益，还是只维护中小股东权益，独董发挥作用的一个重要前提应该是“来得坦荡，走得明白”。否则，“来得暧昧，走得蹊跷”，这样的独董是不可能完成制度所赋予的使命的。

　　由于“一股独大”的存在，控制独董的“来路”显得不大现实。但是，通过信息披露方面的硬性要求来保证独董“走得明白”则是可行的。这样的要求可以体现在上市公司和独董本身两个方面。就上市公司来说，当独董去职的时候，应该将独董任期内的尽职情况进行盘点并公之于众，包括独董参加公司董事会会议的情况，缺席董事会会议的次数及原因，提出异议的情况，等等。

　　而在独董自身方面，既然辞职的时候有书面辞职报告，则应该将此书面辞职报告予以公告；同时监管部门应当对书面辞职报告的内容加以规范，要求独董必须在辞职报告中详细披露自己辞职的真实原因，以及自己对公司现状、所存在问题的认识。同时可以规定，一旦公司在任何时候“出事”，只要问题是在该独董任期内产生的，则该独董就应该承担连带责任，并相应调低该独董的“独董任职能力评级”，作为该人士以后再任独董时的审核参考条件。而当独董被上市公司免职的时候，独董本人也应公告一份声明，声明内容也应包括独董本人对公司现状、所存在问题的认识，并承担相应连带责任。

　　对独董去职信息披露的这样一番规范，实际上是对“独董－控股股东”之间博弈关系的重新构建。当独董认识到自己即使在去职以后也要对自己任期内的工作承担责任时，其“花瓶思想”就会被遏制。而当上市公司必须公布去职独董任期内工作表现的时候，独董去职的真实原因也就无法掩盖，无形中对独董尽职工作形成监督。

　　当“身体原因”、“年龄原因”、“工作变动”等语焉不详对独董辞职原因敷衍式的表述，从上市公司公告中彻底消失的时候，独董行使权利才会有切实的保障，其尽职工作才会被广泛监督，独董制度才不会是一个摆设。