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倒顾发起人严义明:我希望真相大白于天下


http://finance.sina.com.cn 2005年08月09日 09:15 《资本市场》

  “我希望真相大白于天下,如果格林柯尔、顾雏军没有做过损害他人利益的事情,就应该给他们以清白;如果他们做了损害他人利益的事情,就必须承担相应的责任。”

  “郎顾”之争到科龙年报亏损6000万,再到“严顾”之争,顾雏军和他的格林柯尔系始终处在争议的旋涡之中。新一轮“倒顾”的领袖叫严义明,是一个以代理中小股东索赔案件而闻名的律师,他获得了上市公司科龙电器股东的支持,甚至也包括H股股东的支持。7月
22日,记者电话采访了远在上海的严义明律师,听听他的斗争策略。

  “倒顾”需要理由吗?

  《资本市场》:您为中小股东维权做了大量的工作,代理过很多中小股东索赔的案例,我记得您代理过银广厦的案子,能简单介绍一下您以前代理过的案件吗?

  严义明(以下简称严):对,中小股东诉银广厦的案子是我代理的;1998年,代理过中小股东诉红光实业案;2002年,代理过中小股东诉大庆联谊案,这些案件最后都通过法庭进行了审理。2002年1月,针对银广厦案件,最高法院出台了一条司法解释,上市公司披露虚假信息,导致股东受到损失的,要承担相应的赔偿。

  《资本市场》:这些案件的审理最终都以您所在的一方获胜而告终?

  严:应该说这些案件的审理最后我们都是比较成功的,前两起案件中90%的中小股东都获得了补偿,原告的目标基本达到了。惟一遗憾的是银广厦的案子,到现在还没有判决,很多股东的赔偿还没拿到。

  《资本市场》:我注意到这几个案子有共同的特点,都是大股东以披露虚假信息等手段,侵占中小股东的利益。

  严:对,都是这种类型的案件,和科龙的情况比较相似。

  《资本市场》:您为什么想到要挑战顾雏军呢?为什么从科龙电器这家上市公司入手呢?

  严:从1999年开始,我主要在做证券市场的维权工作,同时关注上市公司治理,因为两个问题是紧密相关的。那时就觉得加强上市公司治理,应该从提升独立董事的独立性这一角度着手。两年前我就想做这方面的事情,但当时我还在锦天城律师事务所工作,不方便做这件事。今年离开锦天城之后,我开始考虑为提升独立董事的独立性做一些工作,刚好这个时候科龙的问题暴露出来了,于是我便选择了科龙。

  《资本市场》:您想过挑战顾雏军的难度吗?

  严:我们对这种难度也有充分的估计,但同时我们也发现和其他公司相比,科龙的股权结构相对分散,比较好操作。科龙大股东的股份只占上市公司股份的26%多一点,只要把中小股东募集起来就可以罢免相关董事了。如果大股东的股份超过50%,即使把所有的中小股东募集起来也不能罢免相关董事。

  《资本市场》:你们的维权不光是要罢免相关的董事吧?

  严:当然。现在科龙公司总体上是停产的,只有为伊莱克斯冰箱做OEM的一两条生产线正常运行。假定格林柯尔系违规占用科龙的资金属实,使科龙受到损失。也就是说,如果已经查明格林柯尔系违规占用科龙资金属实,并且确认违规占用资金和科龙停产损失之间有因果联系,我们将会对顾雏军、对格林柯尔提起损害赔偿诉讼。

  “倒顾”的具体程序

  《资本市场》:我看到您买了少量的科龙的股票,100股,您是出于一种什么考虑?

  严:这样做的目的表明自己也是科龙电器的一名中小股东,和科龙电器的中小股东有同样的立场。

  《资本市场》:具体情况是不是要等待中国证监会对科龙的调查出来以后才能确定。

  严:对,我们期待着中国证监会的调查尽快出台。同时,我们也希望能够以独立董事的身份进入科龙调查。现在还没有证据表明科龙侵害了中小股东的权益,因为科龙没有确认,我们也只是有一些怀疑,确切的情况要等到证监会的调查结果出来。

  《资本市场》:那就是说,您现在要做科龙的独立董事,目的只是为了改善公司的治理。

  严:不仅仅是这样。我希望成为科龙的独立董事,然后对科龙的问题展开调查。现在我们的调查还没开始,仅仅是在分析,没有相关的证据。

  《资本市场》:有传言说个格林柯尔或者顾雏军挪用了科龙的资金,你们是怎么着手调查这件事的?听说你们几个人一起合作?

  严:我们一共三个人,还有注册会计师朱德峰、香港律师林秉昌,我们一起做。我们希望拿到可靠的证据,这是我们的目的,传言是不能当作证据的,所以我们需要对传言进行澄清。按照规定,如果市场上有影响上市公司的股价波动的传言,上市公司应该作以澄清,然而,我们目前还没看到格林柯尔出来作以澄清。科龙年报上公布亏损6000万,但事实是不是只亏损6000万呢?不一定!我们还不知道科龙电器公司是怎么做财务处理的。

  《资本市场》:我看到报道说您最近去过香港,去和科龙电器H股的股东联合,那么是个怎么样的一个联合?H股的股东也受到了比较大的损失,是吗?

  严:H股的股东也受到了损失,他们也要委托我代表他们调查科龙电器的情况,处理和科龙电器的相关事宜。

  《资本市场》:接下来的程序是怎样的?

  严:接下来的程序是确定委托书的内容,然后要求科龙召开临时股东大会,罢免相关董事。

  《资本市场》:临时股东大会可以罢免顾雏军吗?有报道说顾雏军出局已定,是这样的吗?

  严:可以罢免顾雏军。至于说顾雏军出局,那是另外一回事了。有传言说科龙会被别的公司收购,顾雏军的股权会被转让。但如果他给股东造成了损失,仍然要承担相关责任,中小股东不会放过他。

  《资本市场》:有报道说,华意压缩机已经开始起诉科龙,说您希望加快调查的速度,是这样的吗?

  严:做这种事情有固定的程序要走,不可能任意加快速度,股东着急也没办法。如果相关情况属实的话,我希望有机会代表科龙电器对顾雏军及格林柯尔违规占用科龙电器资金的问题进行起诉。

  《资本市场》:那你们最早什么时候能召开临时股东大会呢?

  严:这个还不能确定,要看由谁来召集,要把中小股东召集起来,也可以由大股东来做,我现在在和大股东谈,因为他们也是受害者。

  《资本市场》:最后,请问您希望看到一种什么样的结果?您认为什么样的结果是合理的?

  严:我希望真相大白于天下,如果格林柯尔、顾雏军没有做过损害他人利益的事情,就应该给他们以清白;如果他们做了损害他人利益的事情,就应该给科龙及科龙的中小股东赔偿,就必须承担相应的责任。另外,科龙的公司治理存在问题,我们希望能够帮助他们改进。顾雏军等董事和独立董事的薪水非常高,管理成本很高,应该大幅度降低,应该减少管理费用,提升科龙的经营业绩,改善科龙在证券市场上的表现。

  “倒顾”第一枪之郎咸平:逃离争论

  《资本市场》记者7月中旬给香港学者郎咸平打电话,希望了解他对科龙年报和目前“倒顾”形势的看法,郎在电话中表示,自己不方便对此事发表看法。这之后记者又给他发去了采访提纲,真正的意图其实仍然是探询郎对相关问题的态度。但接下来记者连续多天给郎打电话,他的手机都处于关机状态。郎的助手告诉记者:“郎教授这两天应该不在香港。”

  郎称得上是国内“倒顾”第一人,2004年8月,郎发表了著名的《顾雏军的七板斧——在国退民进的盛宴中狂欢》一文,将顾雏军操控科龙电器的手段形象地表述为“安营扎寨、趁虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”七招。由此引发了关于“国退民进”的大讨论。郎顾关系也变得极为复杂,有人把郎看作真正的英雄,是敢于直言的“斗士”;也有人认为郎另有图谋。此中真相,外人不得而知。

  截至发稿前,《资本市场》记者给郎教授打电话,仍然无法接通,看样子郎真是要“逃离”这场争论。

  “傻大胆”顾雏军

  出来混,拿走的迟早都是要还的。这句话,着着实实地应验在顾雏军身上。

  控制着5家境内外上市公司,格林柯尔系的核心问题,集中在科龙电器上。主要有二:一是挪用资金,二是财务作假。

  当媒体一致认定顾是“资本控制第一人”时,一位熟悉科龙电器财务状况的人士却说,科龙电器的账,做得一点技术含量都没有,审计师德勤即便想闭上一只眼,也闭不上。

  所以顾雏军让人一查就查了个准,所以顾雏军不过是个鲁智深式的草莽英雄,玩的不是技术,而是耍大刀片,拼的是胆大。

  什么叫耍“大刀片”?

  收购科龙,顾雏军用的是顺德格林柯尔这个壳。这家公司注册资本12亿元,然而,顾雏军父子实际货币资金出资不过3亿元,知识产权出资竟高达9亿元。在顾雏军此后系列收购的源头,顾就违反了《中华人民共和国公司法》,相关法律如此规定:以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。依法,顾雏军的知识产权只能作价7500万元。

  科龙之后,顾雏军的收购势如破竹,“钱从哪来”的追问也从未停息。事后证明,顾雏军既没有海外资金背景,也没有其他深奥之处,钱,不过是从科龙挪用的。挪用上市公司的资金,在香港是要坐牢的,创维前董事局主席黄宏生就是前车之鉴,迄今官司未了。

  还有就是肆意调节科龙的账目。那个“倒顾三人团”由律师、会计师组成,正四处拉票,征集小股东投票权,声称当选独立董事后,要彻查科龙电器账目。为了什么?就是看准了科龙这三年间的账目肯定存在猫腻,监管部门如果出于某种考虑不再稽查结果中揭示问题,那么自然有市场的力量去监管违规者。

  如果把问题这么掰开了谈,顾雏军的所作所为又有什么技术含量?不过是人家不敢以身试法,而顾敢。

  但也有一些很熟悉资本市场的人议论道,顾雏军具备前瞻眼光,进行的是“杠杆收购”。而如果中国现行法律不允许杠杆收购,你顾雏军就是违法。而违法,能叫前瞻吗?

  能让证监会搞下来的人,不过是个毫无根基的草莽,靠着傻大胆在中国资本市场上很是舞了一阵大刀片。外行看上去,说他是资本高手,内行暗笑,那不过是时候未到。

  顾雏军这三个字,对资本市场而言,已经毫无信誉可言了,出局是个必然。如果把手中股权拣一拣卖出去,抵了那些不该拿的账,以中国人的厚道,应不会步黄宏生后尘。

  在中国市场经济转型初期,顾雏军当算一个标本。大大小小的顾雏军们大量存在市场上,无非是程度不同而已。对于那些在资本市场上自以为能钻空子的人,顾雏军的倒下是个极大的警示,瞬间聚敛起来的财富常常是“蓦地烧天蓦地空”。

  三年半间,顾雏军造了一场梦,拿到手里的,又都吐了出来。


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