申能股份有限公司关于召开第十八次股东大会的第三次催告通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　公司于2005年7月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《申能股份有限公司关于召开第十八次股东大会的通知》，于2005年7月28日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《申能股份有限公司关于召开第十八次股东大会的第一次催告 通知》，于2005年8月4日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《申能股份有限公司关于召开第十八次股东大会的第二次催告通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》及《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第三次股东大会催告通知。

　　一、召开会议基本情况

　　申能股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第五次会议审议通过了关于召开公司第十八次股东大会(以下简称本次股东大会)的决议。

　　1、本次股东大会召开时间

　　现场会议召开时间为:2005年8月10日上午9:00；

　　网络投票时间为:2005年8月4日―2005年8月10日期间的股票交易时间；

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2005年8月4日―2005年8月10日(期间的交易日)，每日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；

　　2、股权登记日:2005年7月29日

　　3、现场会议召开地点:上海市新华路160号上海影城(交通:48、76、911、126)。请参加会议股东携带《申能股份有限公司第十八次股东大会出席证》。

　　4、召集人:公司董事会。

　　5、会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加股东大会的方式:公司股东可选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　7、催告通知

　　本次股东大会召开前，公司将发布三次本次股东大会催告通知，三次催告时间分别为7月28日、8月4日、8月8日。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2005年7月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票从8月1日开始连续停牌。

　　若公司本次股权分置改革方案经本次股东大会审议通过，则公司股票于支付对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次股东大会审议通过，则公司股票于股东大会决议公告日复牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项:申能股份有限公司股权分置改革方案

　　根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可使用上海证券交易所交易系统进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第四项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第四项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，上市公司股东大会审议股权分置改革方案的，该上市公司的独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司独立董事任光辉先生同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《申能股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托独立董事重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托独立董事重复投票，以委托独立董事投票为准。

　　(3)如果同一股份多次通过委托独立董事投票，以最后一次委托独立董事投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次股东大会表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下:

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005年月8日4日至8月10日(期间的交易日)每日9:30—11:30、13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次股东大会的投票代码:738642投票简称:申能投票

　　3、股东投票的具体程序为:

　　(1)买卖方向为买入投票；

　　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表:

　　议案 申报价格

　　公司股权分置改革方案1．00元

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东同意公司股权分置改革方案，则具体程序如下:

　　买卖方向投票代码投票简称 申报价格 委托股数

　　买入738642申能投票1元1股

　　流通股股东反对公司股权分置改革方案，则具体程序如下:

　　买卖方向投票代码投票简称 申报价格 委托股数

　　买入738642申能投票1元2股

　　流通股股东弃权，则具体程序如下:

　　买卖方向投票代码投票简称 申报价格 委托股数

　　买入738642申能投票1元3股

　　五、其它事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　联系人:周鸣　王燕　薛祖松

　　特此公告。

　　申能股份有限公司

　　2005年8月8日附:出席股东大会授权委托书

　　委托书

　　兹委托　先生(女士)代表我个人(单位)出席申能股份有限公司第十八次股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名):　委托人身份证号码:

　　委托人持股数:　委托人股东帐号:

　　受托人(签名):　受托人身份证号码:

　　委托日期:2005年　月　日