抚顺特钢重组夭折 晋煤集团终止收购公司股权

　　实习记者　朱宇

　　抚顺特钢(资讯 行情 论坛)(600399)公告，公司于2005年8月5日接第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司通知，称于近日收到山西晋城无烟煤矿业集团有限公司《关于明确收购重组工作有关问题的函》，该函的主要内容为，晋煤集团提出“终止与东特集团公司及抚钢集团收购重组抚顺特殊钢股份有限公司的合作”。据了解，东特集团公司、抚钢集团将与 晋煤集团协商处理相关遗留问题。

　　净壳出让

　　有关公司重组的动议起始于去年的11月份。为整合东特集团公司内部上市公司资源，加快企业发展，东特集团公司、公司第二大股东抚钢集团与晋煤集团三方于2004年11月21日签署收购重组工作备忘录。

　　备忘录称重组工作包含两大部分，资产置换和股权转让。

　　公司重组将按净壳重组方式实施，即将公司的所有资产与债务(包括或有负债)全部剥离出去。剥离完成后，此净壳公司为无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的空壳公司，同时由晋煤集团注入优质的煤业资产和相应的债务。重组完成后，抚顺特钢的公司名称(含证券简称)、注册地址由晋煤集团决定通过法定程序变更。

　　与此同时，三方进行股权转换。东特集团公司、抚钢集团拟将持有的公司股份全部转让给晋煤集团，转让股份合计39，672.45万股，占公司总股本的76.29％。

　　晋煤集团受让该等股份应支付的对价由两部分组成:一是晋煤集团依资产置换的约定所取得的抚顺特钢的全部净资产；二是现金补价5500万元。上述股份转让需报经国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　三方同意分别聘请中介机构展开尽职调查，并在此基础上进一步协商，签署正式的股权转让协议和资产置换协议。

　　净壳难净

　　三方迟迟不能签署正式的协议，并最终终止协议，可能与抚钢集团和东特集团公司持有的公司股权被冻结不无关系。

　　根据公告披露，三方签订重组协议的时候，抚钢集团所持有的抚顺特钢全部国有法人股10，231万股，已被辽宁省高院冻结；而东特集团公司所持有的抚顺特钢12，000万股国有法人股也质押给了中国工商银行抚顺分行。

　　为了保证晋煤集团的利益，当时备忘录中明确声明，抚钢集团和东北特钢须在签订正式股权转让协议前解除上述股权冻结和质押事宜，保证其持有的公司股权不存在任何瑕疵。

　　资料显示，抚钢集团持有的公司10，231万股国有法人股中的7，057万股，由于1996年为抚顺热电厂向建行抚顺望花支行贷款提供担保，债权人中国长城资产管理公司沈阳办事处、中国信达资产管理公司沈阳办事处分别向辽宁省高级人民法院提出财产保全申请，被辽宁省高级人民法院全部冻结；剩余的3，174万股，由于与抚顺长顺能源有限公司供气合同欠款纠纷，被辽宁省高级人民法院冻结。上述股份被续冻至今。

　　东特集团公司的股权质押则缘于公司实施模具钢替代进口技改工程项目。为实施该项目，由原公司控股股东抚顺特殊钢(集团)有限责任公司用其持有的公司股权12000万股提供质押担保，向工行抚顺分行申请19000万元的贷款，于2002年10月9日进行了证券质押登记。东特集团公司于2003年12月30日接收划转的抚顺特钢集团所持的公司全部股权后，该部分股份继续质押，期限为2004年2月至2008年9月25日(分5期)。目前该部分股份还处在质押期。

　　终止受让

　　三方签订备忘录之初，就有媒体提出质疑。如果抚顺特钢仅通过资产置换，再加上5500万元，就可以作为净壳转让，无论是辽宁省还是抚顺市都可以找出相关企业接手，为何要远嫁晋煤集团？

　　而且根据备忘录显示的重组模式，一旦抚顺特钢重组成功，晋煤集团将完全拥有上市公司一切权力。包括前述的通过法定程序变更上市公司的公司名称(含证券简称)和注册地址。这意味着辽宁省第四大城市抚顺市将失去一个宝贵“壳资源”，还要面临没有一家上市公司的尴尬。

　　有消息透露，抚顺市政府在三方签订备忘录的时候并不知情，辽宁省国资委至今保持缄默。

　　市场质疑最终得到印证，晋煤集团选择了退出。晋煤集团目前已正式提出终止与东特集团公司及抚钢集团收购重组抚顺特钢的合作。