三大部委月底制定规范 股改总攻进入倒计时

　　本报记者 黄利明 郭宏超 北京报道

　　上周五，长江电力股改方案的现场表决并没有出乎意料，高票通过。宝钢股份也将于本周现场表决，监管层关于股改的底线也日益确定。

　　而众多投行人士也证实，8月20日左右，中国证监会、国资委、商务部将出台股权分置 改革管理办法。值得关注的是，管理办法中很可能会明确对B股和H股流通股东不进行对价补偿，但会建议股改中要充分考虑到B股和H股流通股东的利益。

　　另据了解，从7月底至今，已经有100家左右的上市公司陆续报送了股改初步方案，一旦管理办法出台，股改工作将全面铺开。

　　管理办法月内出台

　　有消息称，为了让股权分置改革可在本届政府任期内圆满完成，国务院于7月21日召集部分省市代表及相关人士召开股改会议，要求地方政府大力支持当地上市公司推行股改。知情人士透露，证监会最快会在8月中旬公布股改管理办法，其中将明确界定全面股改的时间，以及特殊公司的解决措施。

　　7月25日，上海市提出上市企业要在8月15日前完成股改方案的制定工作。而8月3日，证监会副主席庄心一在广东省证券市场改革座谈会上指出，今后政府的各项政策都将明确向股改后的企业倾斜，不积极参加股改的企业有被边缘化的危险。

　　一位基金经理表示，“到8月中旬前，符合条件的、能报的上市公司都要报股改方案，现在约100家上市公司报送了初步方案。”

　　他还指出，现在要求上报方案，一是因为股改工作需要尽快全面铺开；二是因为在一、二批试点之后，还是有一些上市公司存在股本结构特殊等问题，比如含B(H)股，也有的股权进行了质押等等，管理层希望参考新的方案，以制定更能令市场接受和满意的管理办法。而且，大部分公司还是参考第二批试点公司，特别是方案已经通过的大盘蓝筹股，因此宝钢股份和长江电力的示范作用比较大。

　　二批试点模本

　　8月16日第二批试点公司将表决完毕，其方案和引发的问题都将是制定管理办法的重要依据。

　　通过前两批试点公司的经验，保荐机构对上市公司应选择的对价方式形成了一些共识：首先，方案尽量简单明了，容易为投资者接受，能送股的公司尽量送股；其次，大股东持股比例在40%以下、含B股H股等情况特殊的公司可采用某种创新方案，但需要政策上的突破。

　　中信证券研究部高级副总裁于新力指出，现在普遍认同的方案是蓝筹股支付的对价一般在10送2至2.5之间，一般上市公司支付的对价则在10送3.5左右。

　　国信证券一位保荐人表示，核心还是对价水平。现在审批权交到交易所，但涉及国资的上市公司还是需要各自所管辖的国资部门审批。具体涉及到H股的对价问题，应该是通过两地交易所的协调进行，也可会规避一些法律风险。

　　B股H股不支付对价

　　据了解，管理办法很有可能不会要求A股非流通股东对B股H股流通股东支付对价，但会要求公司在股改同时兼顾B股或H股流通股东的利益。因此采用变通的方法对B股或H股流通股东进行补偿是极有可能的途径。

　　对此，于新力表示，由于A股和B股、H股是割裂的，而且不同的市盈率和IPO定价等已体现了B股和H股流通股东的利益，因此支付对价应只针对A股流通股东，而不应对B股和H股流通股东支付对价。

　　万科证券事务代表梁洁表示：“公司B股流通股东都在要求支付对价，公司也在考虑各种各样的方案。政策还没有出台之前，我们的方案也不好定。”

　　而上海机电一位中层则称，“像我们这样存在有A股、B股的公司肯定比一般的上市公司在方案的设计以及承诺的方式上会有一些有效的开拓。”

　　但他指出，对B股流通股东支付对价，从法律上说不过去，当初非流通股东只是对A股流通股东承诺不进行上市流通，所以要支付对价；但对B股流通股东没有这样的承诺，因此支付对价不现实。当然，对A股流通股东支付了对价后，无形中对B股股价会产生一定影响，必须兼顾到B股流通股东的利益，因此可能变通补偿。

　　据悉证监会与香港联交所此前进行磋商，并达成一定的共识，含H股的上市公司股改方案需要同时向证监会和香港联交所报批。而是否补偿，倾向的观点还是不对H股股东作出补偿。

　　香港联交所上市委员会委员高宝明近日表示，内地股改与香港股市有一定的关联性，但影响不会很大。在不增加总股本的前提下，A股非流通股股东向流通股股东送股不会损害H股股东的利益。但是，如果采用公积金送股的对价方式，就会侵害H股股东。因为公积金属于全体股东的资金。

　　不过，一些国内外投行人士均认为，A股实现全流通是不是影响到H股的股价很难说。在A﹢H的公司中，有一部分公司H股所占的流通股比例要高于A股的比例。如果没有明确方案，很可能会引起国际投资者不满，甚至引起国际集体诉讼。

　　美林的研究报告中引述鞍钢新轧钢(0347.HK)管理层的发言时指出，该公司有机会成为首批进行股权分置的H股公司。据悉，鞍钢减持国有股的数量不会少于宝钢的每10股减持2.2 股。另一方面，H 股投资者将不获得补偿。