资深金融人士担任董事 公司的福音?

　　董事会饱受指责未能将安然(Enron)以及世通(WorldC　o　m　)等公司丑闻遏制于开端。在不同批评者的言论中，当腐化的首席执行官们以及他们或贪婪或受胁迫的同谋们对公司财务大动手脚时，董事们的形象最坏的是串通一气的同谋，最好的则是无知和自鸣得意的傻瓜。

　　随后出台的萨奥法案(Sarban　e　s　－Oxley)引起了强烈的市场反应。现在的法规规 定，在董事会的审计委员会中，至少应有一名“资深金融背景”的专家，这一用语并没有严格的定义，只是规定必须是那些有一些职业背景，能够理解财务报表以及通用会计制度的人员。

　　沃顿金融学教授杰弗里·塔特(Geoffr　e　y　T　a　t　e　)说道，“这一做法起初的用意在于，在某种程度上这将使董事会能对潜在的欺诈行为做到更好的监控以及尽早发现。”不过，题为《金融专家担任董事会成员对公司政策的影响(TheImp　a　c　t　o　f　B　o　a　r　d　s　w　i　t　h　F　i　n　a　n　c　i　a　l　E　x　p　e　r　t　i　s　e　o　n　C　o　r　p　o　r　a　t　e　P　o　l　i　c　i　e　s　)》的研究论文的联合作者之一塔特指出，在注重于强化董事会监控职责的同时，改革人士却忽略了董事应扮演的顾问角色与此的潜在冲突。

　　金融专家担任董事未必能提高股东价值众所周知，银行家－董事能影响、有时候甚至帮助公司发起借新债或发行股票以进行新的收购活动。

　　塔特和他的合著者，斯坦福大学(Stanfo　r　d　U　n　i　v　e　r　s　i　t　y　)金融学教授尤尔莱克·迈尔门迪尔(Ulrike　M　.M　a　l　m　e　n　d　i　e　r　)以及来自位于旧金山市的巴克莱全球投资集团的研究员布拉克·冈那(A.B　u　r　a　k　G　u　n　e　r　)，对身为商业银行家或投资银行家的公司董事进行了研究，结论是“金融专家担任董事会成员并不一定能提高股东价值。”

　　他们的研究包括从1988年到2001年中福布斯500强(Forbes　500)公司的历史资料及其他数据，这一时期正好位于2002年萨奥法案的实施之前；塔特在一次采访中说道，“我们的研究发现是，通常为银行利益服务的意愿胜过了为公司股东利益服务的意愿。”

　　与仅仅进行公司之间的横向比较而言，对历时14年的数据进行分析使研究者的结论更具有说服力——因为其分析是建立在对每家公司内部纵向变化的基础上的。这些作者写道，“担任董事的银行高管不仅是合格的金融专家(因此在新法规实施之后，这一人群的数量有望出现上升)，而且拥有一个能影响公司政策的特殊渠道:他们的银行。”

　　塔特说道，尽管萨班斯·奥克斯利法案要求加入审计委员会的金融专家必须是独立董事，不过这些董事仍有可能置其独立性于不顾，而代表其所在银行与公司开展业务。

　　远在公司变革之前，各种银行家就安坐在公司董事会的席位上。塔特认为，与律师相类似，他们构成了公司董事来源中规模最大的职业人士群体之一。这不一定是件坏事。塔特和他的合著者在研究报告中指出，有一项研究发现“具有CPA、CFA或其他金融背景的董事加入审计委员会至少可以降低公司收入信息披露更正的次数。”

　　不合理的大规模贷款这些研究人员认为，他们身为公司财务顾问的影响力则是另一种表现。这些作者写道，“我们的主要发现是，商业银行家担任公司董事有助于通过拓宽公司的贷款渠道，尤其是通过公司董事所在银行，从而降低公司的投资项目对公司现金流的敏感度。不过，对于那些可能具有较多金融约束(financ　i　a　l　c　o　n　s　t　r　a　i　n　t　s　)的公司而言，很难享受到这些潜在益处。相反地，担任董事的银行家向那些信用好、金融约束少而缺乏投资机会的公司增加融资，这就说明银行家－董事是为债权人的最大利益服务的。”他们补充道，事实上在他们的分类中，那些金融约束较多的公司所获得的贷款价格相对较差。

　　在对公司所获得的贷款规模进行分析时，这些研究人员发现，与董事会成员不包括商业银行人士的公司相比，由包括银行家－董事所在银行在内的辛迪加所提供的贷款规模平均高出5.52亿美元。进一步的分析证据证明，在银行家－董事所在银行不是提供贷款的辛迪加的组成部分时，这一差额下降到1.87亿美元。

　　这些作者指出，更大规模的贷款并未转化成其后出色的运营业绩。对于那些来自银行家－董事所在银行的贷款，其资产回报率和股本回报率一般都表现较差。类似地，“担任董事的投资银行家的影响力则与更频繁的外部融资、更大规模的公债发行——以及在并购完成之后更糟糕的公司业绩联系在一起。”

　　在对公司所发行的债券进行分析时，这些研究人员发现，当有投资银行家担任公司董事时，所涉及的债券规模平均高出2100万美元。并且，当有投资银行家但任公司董事时，发行费用会出现下降——但是仅当有另一家银行参与交易时。

　　这一研究还指出，对于投资在收购方公司的1美元而言，如果有投资银行家担任公司董事，则在收购完成三年后这一美元平均价值97美分。对于那些没有投资银行家担任董事的公司而言，则价值1.12美元。至于利润率方面，在三年之后，有投资银行家担任董事的公司的利润率也较那些没有投资银行家担任董事的公司的更差。

　　这一现象的典型例子是迈阿密州的I鄄VAX公司，这是塔特和他的伙伴的研究对象之一，生产哮喘病类药品。在公司于1991年将一位投资银行家引入公司董事会之后，公司的并购活动数量出现上升，而股东价值则开始下降。在该银行家于1996年离开董事会之后，IVAX的并购活动数量出现减少。股东价值则继续出现若干年的严重下滑，然后才开始回升。

　　塔特说道，对董事们的动机更加难于分析，他指出“许多事情是不可能在技术层面上”来决定的。尽管有投资银行家担任董事的公司在收购之后的表现更糟，但是没有足够的数据表明，在所有的收购活动中，这些银行家起到了积极的推动作用。同理，那些信用好但是没有较好投资机会的公司也可能在其银行家－董事的授意下，借入新债以有效避税。这些研究人士未找到证据表明，这些银行家将贷款作为公司增加财务杠杆的系统战略的一部分。

　　塔特说道，“在某种程度上，我们无法明确分析这种行为的动机，到底是银行家有意识地利用他们的职务之便呢，还是他们在顾问这一岗位上未尽到他们的职责呢？”

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