重组公司股改有待政策激励

　　目前市场各方往往把注意力放在参与股改积极性低的优质上市公司和国有企业上面，而一类上市公司则被忽略，即经历过重大资产重组的上市公司参与股改的积极性不高。笔者认为，对于此类上市公司，应通过激励相容机制的设计，来协调非流通股股东与流通股股东之间的利益，促使公司经营业绩不断提升，从而实现真正意义上的双赢。

　　经过重大资产重组的优质上市公司的股改积极性不高的主要原因在于两类不同股东对 股权分置改革成本的分歧。此类上市公司的非流通股股东不愿也不应当为了获得非流通股股的流通权而支付较为高昂的对价。其原因如下:

　　其一，此类上市公司非流通股股东在买壳上市后，均对上市公司进行了重大资产重组，使得面临摘牌危机的上市公司股票能够继续存续下去，公司流通股股东因此得以避免了巨额损失；

　　其二，非流通股股东在买壳上市后，均对上市公司注入了优质资产，公司资产质量和经营业绩因此产生了根本性的改善，使得本已濒临退市的上市公司重新具备了较高的投资价值，流通股股东从中获得了不菲的收益；其三，一般而言，此类公司控股股东持股比例相对较低，为了维持对上市公司的控制权，非流通股股东不愿支付过高的对价；其四，此类公司的非流通股股东在进行买壳上市时，大都通过溢价购买原有非流通股，支付了较高的财务成本。

　　从上述原因可以看出，经过重大资产重组的上市公司进行股权分置改革具有自身的特殊性，无论目前支付对价的原因是购买A股所含流通权也好，对以往直接融资时超额发行市盈率的补偿也好，或是保荐机构尽量避免提及的追溯历史成本补偿也好，对此类公司都不具有完全的可操作性。

　　本次股权分置改革的最终目标并不是为了向流通股股东进行利益补偿，而是实现资本价值发现功能，提高我国的上市公司质量，促进证券市场健康有序发展，如果过分纠缠于股权分置改革方案中对价制定的高低则未免有舍本逐末之嫌。因此，笔者认为，对于真正有实力的企业重组劣质上市公司，向上市公司注入优质资产、提升公司市场竞争力的情况，其股权分置改革可以立足于企业未来的成长业绩，通过激励相容机制的设计，来协调非流通股股东与流通股股东之间的利益，激励控股股东努力扶持上市公司，促使公司经营业绩不断提升，从而实现真正意义上的双赢。