希望通过科龙案提高上市公司治理水准-访严义明

　　严义明所要挑战的，不仅仅是顾雏军和问题重重的科龙，还有一直形同虚设的独立董事制度

　　文/严悦

　　《法人》：你作为持有100股科龙电器(资讯 行情 论坛)的小股东，向科龙电器全体 股东征集提议权及投票权，提议召开科龙电器临时股东大会，那么这次着手做科龙案件的出发点和目标是什么？

　　严义明：我对于中国证券市场一直比较关注。做这项案子的目标并不限于要对科龙公司怎么样，而是希望能够通过科龙这个案子来提高上市公司独立董事的独立性，提高上市公司的治理水准，从而达到保护中小投资者权益的效果。从这个角度来讲，无论征集投票权的结果如何，这个案件都会对独立董事的独立性有一定的提升，因为这个问题引起了大家的普遍关注。由此也一定会相应地提高上市公司的治理水准，这是毫无疑问的。

　　《法人》：你认为目前科龙存在的最大问题是什么？

　　严义明：这个现在还不太能下结论，需要有客观证据。科龙有存在问题的可能性，我和我的团队要做的工作就是排除这种可能。现在传言中比较多的是针对科龙董事长顾雏军，怀疑他挪用公司资金。通过我们的工作如果最后证明问题不存在，那是最好，我们会向全体股东以及公众说明顾雏军是清白的。如果存在问题，那就要告诉大家问题在哪里。这点若不加以说明，投资人就无法判断这些问题在多大程度上对股价造成影响。我个人认为，如果顾雏军挪用公司资金情况属实，那么这就和5月份以来科龙处于半停产状态有因果关系，因为如此一来可能科龙的流转资金没有了。毫无疑问，他对于科龙，对于科龙的中小股东应该承担赔偿责任。让投资者，包括其他所有人，能够平等地获得这些对公司股价产生影响的信息，是公开问题的本质所在。

　　《法人》：目前征集投票权的工作进展如何，有没有遇到困难？

　　严义明：进行到现在为止还没有遇到什么困难，整个工作环境比较宽松。首先我们走访了一些机构投资者，目前他们都表示支持，所以要获得一定股份的支持，从现在来看可能性还是比较大的。前几天去香港也是做这个工作，很顺利，找了一些大的机构投资者，他们表示会全力支持。对于已征集到百分之多少的股权支持，现在来回答尚早。因为那些大的机构不是自己直接作为投资人持有，而是两级持有，机构下面有真正的投资人，他们正在做下面投资人的工作。这关系到他们的切身利益，如果不支持反而令人奇怪，为什么有人帮他不要。我想我所有的理由也都是公开的，现在一般股东也都能够看到。只要不出现顾雏军策反股东的情况，我们应该可以有一定胜算。

　　《法人》：就目前的规定而言，要征集到多少投票权才能成功召开临时股东大会，完成你提出的罢免科龙公司包括董事长顾雏军在内的三名非独立董事及三位独立董事？

　　严义明：这有两点，其一是要征集到10%的投票权，然后我们可以提议召开临时股东大会。其二，假定临时股东大会由我们召开，并且第一大股东不参加，那么有这10%就够了。假定大股东参加临时股东大会，因其持有26.43%的股权，那么这时我们所持有的股权要超过26.43%才能通过罢免一项。我认为超过的可能性仍然存在，因一些大的机构对此已表示支持。

　　首先调整管理人员薪酬

　　《法人》：如果你们成功召开临时股东大会，并且最终当选为科龙的独立董事，那么接下去要做的是什么？

　　严义明：我们作为独立董事会对公司的一些重大决策提出自己的建议，并对公司既有的运作模式进行调整。目前科龙管理层的工资非常高。顾雏军的年薪在600万左右。科龙独立董事的津贴也是整个市场中最高的。公司的管理费用，即管理人员的工资，是1900多万。我们如果进入公司，会在薪酬委员会中提出，通过薪酬委员会，向董事会提出大幅度削减管理费用的建议。我们相信这个建议一旦被采纳，毫无疑问会有助于大幅度减少公司的成本，提升其经营业绩。而这种对经营业绩的提升，毫无疑问会体现在股价上。

　　《法人》：为什么在征集投票权的同时，你提议出任科龙的独立董事？

　　严义明：我们进去要达到的目的主要有两个。一是查清事实。如果顾雏军是被冤枉的话，一定还他清白。如果确实有问题，也一定要给中小股东一个公正。只有当选为独立董事，才能依法聘请会计师事务所对公司进行审计。那时，主导审计的就不会是科龙或者格林柯尔(资讯 行情 论坛)系的人，而是独立董事。有理由相信，那时做出的审计报告是相对公允的，而将它公之于众后，可以更大程度上成为投资者赖以做出投资判断的客观依据，建立公正的交易秩序。二是，作为独立董事对科龙现存的问题做一些力所能及的改进。比如对管理人员薪酬的调整等等。完成这些工作，估计需要花费当选为独立董事之后大约1年的时间，具体视进行顺利与否而定。在这些事情都结束之后，我们会退出科龙，请一些在产业上更熟悉的、更有利于科龙发展的独立董事进入公司，由他们来帮助科龙。

　　《法人》：从中国最初设立独立董事制度至今，你对其有些什么看法，这个制度中存在什么问题？

　　严义明：中国从2001年建立独立董事制度之后，从总体而言，没有发挥这个制度在设计的时候期待独立董事发挥的作用。这个制度本身是从海外引进，在某种程度上属于"拿来主义"，是移植的。因此在引进之初可能没有考虑到，这个制度在国外是适用的，但是在中国国内也许会水土不服，缺乏发挥它应有作用的社会文化基础。这个基础就是，我们的文化传统当中缺少守法精神，尤其是权贵。权贵可能经常认为一切尽在自己的操控之中，包括对于许多规则。客观上是这么回事。他们会觉得自己是规则的制订和操纵者，而不是遵守者。在这种情况下，包括一些大股东在内等人，遵守规则的意识就不够高。相应地，会表露出他们亦不希望独立董事真正按照规则的要求去发挥作用。同时，独立董事在引入公司的时候实际正由大股东或者经营层挑选和提名。在这种情况下，其产生是不独立的。总体来说并不绝对地，独立董事的不独立性，加上我们的文化传统中又缺少法治精神、独立精神，这就是问题所在。

　　《法人》：就你所希望的，通过科龙案件对于中国的独立董事制度将会产生怎样的影响？

　　严义明：通过科龙的事情，我们引发对于如何提升独立董事独立性的思考和讨论。我们认为应该从提名和选举上来保证其独立性。作为一个抛砖引玉的建议，比如说，可以有一个专门中立的提名机构，机构中有独立董事的人才库，可以按照不同的公司，其所处的地理位置、所在行业等等因素，来推荐真正适合的独立董事候选人。提名权只有这个中介机构有，大股东以及经营层没有提名权。这是一个办法。而另外如果将独立董事的提名权、选举权索性交给中小股东，这在现在比较可行，在将来又有困难。因为现在股权是分置的，有流通股和非流通股之分，将来改革之后都是流通股，这一把提名权交与中小股东的方案操作性就比较差。就长期而言，可能前一种办法操作性更强。