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全流通市场并购更容易更频繁
本报记者 陆媛 发自北京
“今年三四月间已经开始通过调研如何改进《上市公司收购管理办法》，但由于五月股改使进程有所放缓，现在看来，修改意见草案的出台是需要加快的。”证监会一位官员昨
日对《第一财经日报》表示。
该人士上述谈话的背景在于，股权分置改革正紧锣密鼓进行，在今后没有了非流通股的全流通市场，并购操作在证券市场将变得更为容易和更加频繁，而2002年颁布的《上市公司收购管理办法》就需要加快修改。
由于目前的股权分置改革方案以对价支付方式为主，这使得许多大股东原来稳如泰山的控股地位被削弱，从而使得通过市场并购来控制上市公司的可能性大大增强。
对于《上市公司收购管理办法》正在考虑进行的修改，前证监会发审委委员、上海国浩律师事务所主任吕红兵认为可能将进行几个个方面的调整。
现行《上市公司收购管理办法》第十三条规定：“以协议收购方式进行上市公司收购，收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的，可以以协议收购方式进行。”
“这正是第一个要涉及修改的地方。”吕红兵说：“证监会正考虑改为主动性要约而不是强制性要约，也就是说强制性要约就是所有其他股东都有权以高价卖给你，改为规定只是部分股份卖给你。”
“第二个就是收购人主体资格要充分披露，要披露谁是实际控制人，无论是外资背景还是信托背景，都要加大披露力度。第三个就是各国各地区证券法里面规定的，对外资收购某些特殊的、关系到国计民生的行业一定要进行限制，要进行严格的反垄断审查。”
现行《上市公司收购管理办法》第三条规定：“收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。”吕红兵律师就此认为：“反收购的手段要多样化，不应该过多限制，比如换股并购、资产置换都不必限制。”
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