莲花味精大股东疯狂占款上市公司奈若何

http://finance.sina.com.cn 2005年08月03日 09:19 中国经济时报

　　何晓晴

　　一个时期以来，国家有关部门多次提出要“重点解决上市公司的资金占用和违规担保问题”。但从莲花味精(资讯行情论坛)(600186)的情况来看，尽管大股东莲花集团占用上市公司资金到了近乎疯狂的程度，但对此似乎谁也无可奈何。目前，这一情况受到监管部门及业内日益强烈的关注。

　　近年来，大股东占用上市公司资金越来越多。去年10月29日，莲花味精受到上交所的公开谴责。谴责公告表明，莲花味精自2004年1月至6月间向莲花集团及其子公司累计提供资金约13．93亿元，占6月末公司净资产的74．75％。到2004年底，大股东占用公司资金仍然高达10．73亿元。

　　莲花集团占用上市公司资金由来已久。2003年8月，监管部门对其进行巡检后下达《限期整改通知书》。《通知书》指出，莲花集团及其下属公司占用上市公司资金的现象较为严重。之后，莲花集团承诺，保证在2003年底之前将通过国有股抵押借款，偿还占用资金5亿元。剩余的占用资金从集团公司新增项目收益中偿还，保证在以后的每个会计年度至少下降30％。

　　然而这一承诺在当年年底便付诸东流。2003年底莲花集团实际仅归还1．65亿元目前还不能最终确定这1．65亿资金是否已到莲花味精的账上　。分析其原因，显然是莲花集团当初质押贷款的算盘落空。根据计划，集团要将1．25亿股质押给交通银行郑州分行，1亿股质押给广东发展银行郑州分行花园路支行，另外的0．25亿股质押给中国工商银行项城市支行。但广发行和工商银行最后并没有贷款给莲花集团，只有交通银行当时答应办理资金1．35亿元。就是交行答应的这1．35亿元，由于2004年年中莲花集团质押在交通银行的股权被退回，贷款最后也是不了了之。

　　到了2004年，莲花集团离其当初的承诺越来越远，不仅没有归还欠款，反而占用的资金数目继续增加。

　　今年以来，莲花集团偿还占用上市公司资金的计划更是石沉大海。到目前为止，莲花味精还未披露半年报，在其他公告中，莲花味精对莲花集团是否还款，是否有新增占用资金只字未提。据莲花味精董秘透露，“从2004年年底到现在为止，集团占用莲花味精的资金增没增加我不知道，但今年上半年没有偿还这是肯定的。”

　　这就是说，即便今年没有再新增占用款，莲花集团占用莲花味精的资金数额仍在10亿元以上。

　　大股东疯狂占用上市公司资金的行为引起了投资者强烈不满。大庆市的一名普通投资者李凯将莲花味精及其大股东推上了被告席，大庆市让胡路区人民法院于2004年7月8日受理了此案。而上市公司所聘律师的诉状答辩却让人啼笑皆非，声称上市公司大股东占用资金系国内证券市场的普遍现象，此类案件敏感、复杂，若人民法院全面介入此类案件，有可能使证券市场产生较大波动。本来是维护自己的合法权益之举，却被人反咬一口，说成是破坏证券市场稳定的“恶行”。

　　一些法律界人士曾乐观地表示，李凯状告莲花味精及其大股东案是我国证券市场上第一例被法院受理并审理的小股东起诉上市公司大股东占款的侵权纠纷，将对整个市场的健康发展起到积极的推动作用。然而，现在一年时间过去了，我们没有看到任何下文。

　　不仅如此，大股东占款还诱发莲花味精四名独立董事被迫集体辞职。2004年4月28日，莲花味精发布董事会补充公告称，“为解决控股股东占用公司资金的问题，独立董事建议聘请独立财务顾问就解决控股股东占用资金问题提出解决方案，并责成董事会办公室负责办理聘请独立财务顾问等相关事宜。”

　　2004年5月初，莲花味精独立董事陈淮郑重发布了解决大股东欠款问题的声明：“大股东的股东地位目前实际上已经不复存在，因为大股东已经通过借款方式将股本取走。目前大股东的占款规模实际上已经变成一种变相抽逃资本金的违法行为。”声明还提到，“如果大股东没有还款的能力和措施，建议股东会提议并表决‘缩股回购还款’方案。”

　　然而，这种“以股抵债”方案一经提出就遭到了莲花味精实际控制人当地政府的强烈反对。在2004年7月底召开的董事会上，独立董事提出的方案不仅没有付诸表决，四名独立董事更是被迫集体“下课”。而公司解释这只是一次正常的董事会换届选举。

　　由独立董事提出的“以股抵债”方案之所以难以被当地政府所接受，是因为截至2004年3月，莲花集团及其关联方实际总共占用上市公司资金已达11亿元，而其拥有的莲花味精股权为5．2亿股，按照当时每股净资产2．15元计算价值也在11亿元左右。如果按照“以股抵债”方案，以莲花集团所持上市公司股份冲抵其欠款，则莲花集团将完全退出莲花味精，即便是最乐观的估计，莲花集团也会因此失去第一大股东的地位。

　　从根本上说，莲花味精对大股东占款之所以无可奈何，是因为大股东莲花集团早已丧失了还款能力。到去年，各级政府准备对莲花集团进行改制重组时，莲花集团已是负债累累。因此，莲花集团偿还莲花味精占用资金一拖再拖。据当时的一份材料披露，莲花集团当时的负债总额高达54亿元，资产负债率达到了81．8％。其中，莲花集团及关联公司的银行贷款就达到了36亿元。此外还欠原材料款4．8亿元，欠发工人工资6000万元，欠职工集资款7000万元，欠职工风险金8000万元，欠交职工养老保险金2000万元。

　　可见，莲花集团近两年来差不多已成一个“空壳”。

　　莲花集团与莲花味精在“五分开”问题上也存在着严重缺陷，集团公司与上市公司无论是在资金占用、人员交叉任职、经营业务处理、公司人员管理、资金划转等方面均呈现纠缠不清的状态。集团公司沉重的亏损负担通过上市公司替集团公司还息、集团公司拖欠上市公司关联交易款项等形式被强压到上市公司头上。

　　对于大股东占用上市公司资金问题，应该说国家有关部门历来是高度重视的。2003年8月28日，中国证监会发出《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求上市公司董事会“应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反本规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降30％”；2005年4月，国务院郑重提出，当前推进资本市场改革和发展，重点要做好五项工作。首当其冲就是“要提高上市公司质量”，同时“今年重点解决上市公司的资金占用和违规担保问题”；6月6日，中国证监会又下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，全国范围的“清欠”战役打响。

　　但业内认为，占款问题往往与我国证券市场基础制度的缺陷联系在一起，不弥补这些制度缺陷，却想先解决占款问题，无异于缘木求鱼。

　　而莲花味精之所以对大股东占款无可奈何，正是在现今市场基础制度缺陷的前提下缘木求鱼的结果。莲花集团是隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司，实际控制人即为项城市人民政府。据悉，要解决公司大股东的占款问题，有赖于公司改制的彻底进行。但莲花集团所在的河南省项城市政府负责莲花集团改制的领导，目前已调往他地任职，而自他走后尚无领导接管改制，解决占款问题当然就无从谈起。

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