后股权分置时代：并购面临新机遇

　　股权分置改革的不断推进，必然会推动资本市场发生巨变及金融创新，促进上市公司的融资理念发生根本性改变，并购与重组市场也将发生变化，为市场参与主体带来机遇和挑战

　　本报记者 郗佳荃

　　我国企业的规模较小，能够进入世界500强的寥寥无几，培育中国的“世界500强”离 不开并购重组的推动。这种内在的冲动催生着并购重组对资源优化配置的需求。但由于受制于金融等资源配置不合理的影响，区域内企业间的并购规模一直没能发挥其应有功能。然而，股权分置改革的不断推进，必然会推动资本市场发生巨变及金融创新，并购与重组市场也将发生变化，为市场参与主体带来机遇和挑战。日前，“后股权分置时代并购重组的机遇和挑战”研讨会在上海举行，专家学者就企业并购重组的趋势等问题进行了探讨。

　　股权分置改革将使上市公司收购更具规范性

　　国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松表示，股权分置问题的解决有助于完善并购的动力机制，促进产业结构调整，有助于国有经济的战略性布局调整；有利于通过并购重组提高上市公司收益，使非流通股权流动起来，成为并购支付手段，上市公司将成为有效的并购平台。

　　巴曙松认为，非流通股逐步流通，股权就能作为支付手段，减少了现金支付，使上市公司大量采取换股方式支付收购对价成为可能，给上市公司收购整合资产带来机遇。由于定价机制的市场化，中小股东对上市公司及其控股股东的约束机制加强了，在禁售期结束后，股份价格分割的现象也不再存在，为收购提供了坚实的市场基础。

　　上海证券交易所总经理朱从玖认为，股权分置可以对上市公司的价值进行再度挖掘和再创造，比一般意义的投资行为具有更高含义。交易所应发展现有交易市场，并创造新的工具来便利并购重组的发展；此外，交易所需要进行严格监控，使上市公司的收购步伐不仅速度快而且获得更好的效果。

　　朱从玖表示，股改后的市场中，重大资产置换中置出资产的内在价值可以通过交易前的股票市值反映出来，使利益结构更为平衡，这样资产重组将更加规范化和理性，使取得上市公司股权的准入门槛降低，进入的机会增加。

　　中国企业跨国并购尚处起步阶段

　　全国工商联并购公会会长王巍指出，自然资源导向是中国企业进行跨国并购的重要因素；另外，技术能力导向、市场份额导向及品牌渠道导向也在中国企业跨国并购中起到一定作用。但是由于中国企业的跨国并购刚起步，在这一过程中势必要面临很多风险，因此跨国并购从来就是财富冒险，成功率低但成功者的回报率高，而中国企业目前还没有达到大规模跨国并购阶段，仍然处于试水阶段。

　　王巍认为，中国现在还是以计划经济为主导，并购的高潮还远远没有到来。现在中国的并购主力只是国有企业、大企业和产业链。

　　另外，王巍指出，股权分置不是技术问题，而是政治问题。要加大中国的并购力量，企业必须时时关注国家风险，多学习国外的成功经验。股权分置已经全面展开，很多企业往往很冲动，没有全面地看清问题，就盲目并购，很容易失败。因此政府要实施监管，并适当多提供些商业外资服务，让企业更多地关注国家经济安全。

　　国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁指出，现阶段要推进中国企业的跨国并购，不宜把并购政治化，也不应该过多支持资源导向，防止国有企业的豪赌，而公司治理则是重中之重。

　　隆安律师事务所上海分所主任费国平律师表示，目前国内市场融资工具有限，并购支付手段单一，企业需充分地利用境内外市场不同的制度，做一个理性的选择。在企业的跨国海外并购中，用好不同市场的不同制度和融资工具，来突破融资瓶颈问题是非常重要的。

　　朱从玖也指出，证券市场上的要约收购和竞价交易收购周期长，披露和报批程序复杂，如何处理好上述两个问题是关键；对于国有资产的控制，以往是绝对控股，现在却不一定能够实现，国资委现在对某些行业进行相对控股，国家用何种方式防止控股地位的丧失也有待研究。

　　后股权分置时代并购重组发展的新趋势

　　中国社会科学院金融研究所金融发展室主任易宪容认为，发达的资本市场是企业重组并购的基本前提。中国的资本市场发展不起来的关键因素是基础性制度的缺乏，而股权分置改革是中国资本市场基础性制度确立的一个方面。

　　易宪容指出，后股权分置时代，上市公司的融资理念将会发生根本性改变，价格投资理念深化，股票的定价理念会改变，券商的经营模式也会发生革命性变化，市场将真正成为具有创新思维和理念的市场。因此，到了后股权分置时代，企业重组并购将会产生新趋势。

　　易宪容认为，资本市场流动性、基本定价功能及良好的公司治理将成为企业重组并购的基本条件，企业也会增强并购驱动力、改变其并购操作模式。而中国式公司治理结构使得敌意收购不易，公司经理会更多地考虑控股股东利益，并不会过于担心外部接管市场的威胁。此外，要约并购因其公开、透明并且充分竞价，将成为主流的收购方式。同股同价为通过二级市场举牌收购和要约收购提供了很好的市场基础，二级市场竞价收购和要约收购将取代以往的协议收购。

　　易宪容认为，在后股权分置时代，并购市场的发展会促使并购业务的发展，而且并购支付方式将得到多元发展，如用现金、股权等多种手段进行支付，同时借助各类金融机构进行融资安排。发达的多层次资本市场发展，金融产品和工具的推陈出新将促进并购市场繁荣。